Андеррайтинг ценных бумаг

     -выкуп  установленной процентной доли  выпуска ценных бумаг (от количества  ценных бумаг в выпуске, от  объема выпуска ценных бумаг  в денежном выражении);

     -выкуп  части выпуска ценных бумаг,  установленной как абсолютная  сумма в денежном выражении; 

     -выкуп  всего объема выпуска ценных  бумаг (закрытая подписка);

     -выкуп  ценных бумаг, не размещенных  в срок, установленный по договору  между эмитентом и профессиональным  участником рынка ценных бумаг  (андеррайтером), с учетом ограничений  и порядка указанного выкупа, определенного законодательством  Российской Федерации и соответствующими  подзаконными актами ФКЦБ России, Банка России и других финансовых  регуляторов, в том числе выкуп  всего количества ценных бумаг,  не размещенных в срок; выкуп в установленной процентной доле от количества ценных бумаг, не размещенных в срок; выкуп части выпуска, установленной как абсолютная сумма в денежном выражении. Андеррайтинг выпуска ценных бумаг осуществляется на основе договора андеррайтинга, заключаемого между эмитентом и андеррайтером и устанавливающего форму, порядок и условия осуществления андеррайтинга в отношении выпуска ценных бумаг. Договор андеррайтинга является договором комиссии или договором поручения или агентским договором. Договор андеррайтинга может заключаться в качестве смешанного договора (договора по оказанию услуг по размещению ценных бумаг), включая в себя в качестве неотъемлемой части обязательства андеррайтера по выкупу на свое имя и за свой счет размещаемых ценных бумаг, а также виды, порядок и условия осуществления услуг профессионального деятеля рынка ценных бумаг, по подготовке размещения и размещению эмиссионных ценных бумаг, права и обязанности сторон, связанные с указанными услугами.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Глава 3. Практика андеррайтинга в России и зарубежом 

     3.1 Практика андеррайтинга в России 

     В условиях российского рынка роль андеррайтера выполняют преимущественно  коммерческие банки, обладающие значительными  свободными финансовыми ресурсами.

     Андеррайтинг - хороший способ нивелировать негативные факторы, сдерживающие развитие рынка ценных бумаг в России (в частности, высокую общую нестабильность) и инфляцию. Он как воздух необходим именно инновационным предприятиям и предпочтительнее обычного банковского кредита. Дело в том, что при его применении риски распределяются между всеми держателями акций пропорционально их количеству и сравнительно малы, а прибыль в виде дивидендов вполне осязаема. В процессе андеррайтинга, во-первых, можно найти инвесторов, которые искренне заинтересованы в развитии данной отрасли, проведении исследований или в выпуске новой продукции, что дает возможность установить долгие и плодотворные отношения на взаимовыгодных условиях (не всякая, даже дорогая, реклама способна обеспечить такие перспективы). Во-вторых, и после реализации программы денежные вливания не иссякают. Они получают новую дополнительную подпитку за счет повышения курса акций, улучшения кредитной истории и репутации фирмы. И, наконец, еще один аргумент в пользу андеррайтинга - доступность для самых мелких инвесторов. Это в наших условиях немаловажно.

     Что касается предприятия, то, приступая  к выпуску акций и облигаций, оно, помимо всего прочего, получает возможность вовлечь в это  полезное дело своих работников. В  таком случае возникает их дополнительная материальная заинтересованность в  успешном развитии своего завода, фабрики  или научно-производственного центра.

     Если  же свободных средств для того или иного инновационного проекта нет в достаточном количестве внутри страны, то андеррайтинг позволяет привлечь их из-за рубежа, без ущерба и ущемления национального производства. Ведь все технологии, рабочие места и продукты остаются здесь, а на расчетный счет иностранным инвесторам отчисляется только часть прибыли в виде дивидендов.

     Наряду  со столь существенными преимуществами привлечения средств с помощью андеррайтинга у него есть и ряд недостатков. Например, новизна. Хотя это не однозначный минус, но в нашей стране всегда с опаской относятся ко всему новому и перестраиваются медленно. Широко распространенный на Западе, у нас андеррайтинг только начинает утверждаться. Опыта еще мало, а проверять на себе решаются лишь очень немногие.

     Вторая  проблема вытекает из первой. Поскольку  дело это новое, то пока не сформировались ни четкая система, ни государственные  стандарты. Все условия размещения обговариваются в договоре, заключаемом  непосредственно между эмитентом  и синдикатом андеррайтеров. Такая  форма не дает безусловных гарантий, и эмитенту приходится в основном полагаться на доброе имя и деловой  авторитет андеррайтеров. Правда, сравнительно недавно саморегулируемая организация  ”Национальная фондовая ассоциация”  сформировала ”Стандарты деятельности по андеррайтингу”. Конечно, они носят рекомендательный характер, но и это уже во многом облегчает задачу пользования данным институтом. Есть еще одна проблема, во многом психологическая. Однажды обжегшись на финансовых пирамидах (МММ) многие мелкие частные инвесторы вообще не доверяют ценным бумагам, особенно тем, которые выпускают новые, недавно созданные предприятия, использующие пока непонятные инновационные технологии. Но эта проблема во многом устраняется синдикатом, поскольку он занимается размещением, и ценные бумаги эмитента гарантируются репутацией и финансами каждого члена синдиката. Довериться профессионалам значительно легче, чем частной незнакомой компании. Да и ответственность распределяется между всеми участниками соглашения, а вероятность того, что одновременно у всех будет спад, значительно меньше.

     Если  вы выходите на рынок с новой продукцией и нужно преодолеть так называемый входной барьер и выдержать конкуренцию, то именно андеррайтер помогает найти  необходимые дополнительные средства. Обратившись к профессиональному  финансовому консультанту, проводите  тендер и находите ведущего андеррайтера. Вместе с андеррайтерским синдикатом и консультантом составляете проспект эмиссии, оформляете предварительные заявки. Затем проходит размещение ценных бумаг. Согласно договору, вы получаете сразу фиксированную цену за весь выпуск или постепенно - по мере реализации акций.

     В России андеррайтинг законодательно не регулируется, поэтому все условия надо зафиксировать в договорах (порядок определен в Гражданском кодексе). Генеральный агент берет на себя ответственность за размещение всего выпуска. Если же на аукционе продана только часть акций или облигаций, остаток безоговорочно выкупает генеральный андеррайтер (если, конечно, иное не предусмотрено в договоре между эмитентом и андеррайтером). За такую гарантию генеральный андеррайтер берет комиссию в 1-2 % от номинальной стоимости выпуска. Соандеррайтеры могут выкупить, а могут и не выкупить свою долю, что, в свою очередь, представляет предмет договоренности между генеральным андеррайтером и членами синдиката. Эмитента интересует гарантированное размещение, поэтому зачастую он соглашается платить высокие комиссионные. Развитие андеррайтинга весьма полезно для российского рынка ценных бумаг и оживления предпринимательской деятельности: он обеспечивает привлечение дополнительных фондов, повышение ликвидности фондов. Это возможно, поскольку потенциальные инвесторы часто не в состоянии самостоятельно найти приемлемое и интересное для себя предложение. При развитии системы андеррайтинговых отношений увеличатся возможности выбора, а также общий объем выпускаемых ценных бумаг.

     Как одна из передовых и наиболее развитых технологий экономических отношений, андеррайтинг способен существенно упростить регулирование потоков финансово-экономической информации; упрощается государственный контроль в форме стандартизации и регистрации эмиссионных соглашений, а в конечном счете облегчается формирование государственной долгосрочной политики на рынка ценных бумаг.

     Так, в США механизм принятия решений  разработан очень четко. Если на фондовом рынке возникают проблемы и необходимо государственное ”вмешательство”, то специальная организация, состоящая  из непосредственных профессиональных участников фондового рынка (дилеров, брокеров, финансовых консультантов), собирается для обсуждения и поиска вариантов решений. Эти рекомендации далее поступают на согласование в специальную правительственную  Комиссию по ценным бумагам и биржам(SEC), где и преобразуются в законы и подзаконные акты.

     Сравнительно  недавно и в России появилась  организация ФСФР (взамен ФКЦБ). Для  нее очень важно шире использовать андеррайтинг, который способствует повышению роли инвестиционных ценных бумаг и сокращению доли ”черного” и спекулятивного оборота. Механизм андеррайтинга предоставляет хорошую возможность заработать (на спрэде курсов акций, на процентах от реализации эмиссии, на самой эмиссии), не прибегая к ”теневым” схемам и спекуляции. Широкая доступность информации, прозрачность и постоянное взаимодействие различных компаний и финансовых структур, вовлеченных в работу синдикатов, характерная для андеррайтинга, сильно снизит риски, давая возможность широкому кругу предприятий представить себя на фондовом рынке. Это усилит здоровую конкуренцию, улучшит качество ценных бумаг, выровняет движение курсов и снизит уровень монополизации.

     Андеррайтинг, конечно, не решит всех проблем современного фондового рынка в России, но поможет существенно улучшить ситуацию в смысле увеличения инвестиционной активности, прекращения колоссальной утечки капиталов за границу.

     В последние годы конкуренция значительно  улучшила качество андеррайтинговых услуг в России. Если раньше брокер лишь готовил для потенциального эмитента требуемый пакет документов, делал инвестиционный меморандум, сдавал его в агентство, размещал облигации, то сегодня подход к клиенту существенно изменился. Профессиональный андеррайтер более глубоко подходит к оценке потенциала своего клиента. Работа начинается с изучения эмитента, его проблем и преимуществ. Затем в случае необходимости брокер консультирует клиента по вопросам корпоративного управления, улучшения определенных финансовых показателей, кадровой политики, реструктуризации компании, заботясь о повышении привлекательности компании в глазах инвесторов.

     Российские  коммерческие банки все активнее занимаются, андеррайтингом. Доминирующее положение на рынке этих финансовых услуг принадлежит крупным банкам, обладающим обширной клиентской базой, в которую входят в том числе и такие институциональные инвесторы, как негосударственные пенсионные фонды, страховые и инвестиционные компании.

     Ведущими  организаторами облигационных займов на внутреннем рынке по итогам 2006 г. были Газпромбанк (он участвовал в размещении облигаций 22 эмитентов на общую сумму 65 млрд руб.), ВТБ (29 эмитентов на общую сумму 52,4 млрд руб.), Росбанк (28 эмитентов на общую сумму 40 млрд руб.), Райффайзенбанк (16 эмитентов на общую сумму 32 млрд руб.).  
 
 
 

     3.2 Андеррайтинг: зарубежный опыт 

     Опыт  фондовых рынков стран Европейского союза, где в синдикатах банков выделяются функциональные группы по покупке и  группы по продаже ценных бумаг, нехарактерен для российского рынка, следует  рассматривать каждого андеррайтера в синдикате как единую функциональную единицу с ответственностью за конечный результат. Положителен европейский  опыт выделения в синдикате привилегированных  и непривилегированных членов синдиката, отличающихся объемами взятых обязательств и, следовательно, уровнем ценовой  скидки, получаемой при выкупе ценных бумаг у эмитента.

     В развитых странах в рамках общей  либерализации экономики происходит дерегулирование рынков ценных бумаг, упразднен контроль над процентными ставками, отменены ограничения в совмещении видов профессиональной деятельности на рынке. На фондовых рынках стран ЕС действуют жесткие правила и требования, поддерживаемые органами государственного регулирования, профессиональными участниками, что минимизирует финансовые риски и коррупции. На таких рынках регулирующие органы, при широких надзорных полномочиях, имеют право выносить решения об аннулировании сделки, требовать от кампании возврата средств инвесторам, налагать денежные санкции в крупных размерах. Андеррайтер обязан иметь определенный объем собственных финансовых средств, например, при андеррайтинге за собственный счет – минимум 730.000 евро (Германия). Андеррайтер профессионально непригоден, если характер его поведения вызывает сомнения в надлежащем исполнении обязанностей. В ряде стран андеррайтер может совмещать функции финансового консультанта, что востребовано и российским рынком. В странах ЕС действует структура, регулирующая рынок ценных бумаг, банковский сектор, страхование как единый комплекс – мегарегулятор, основное преимущество – преодоление фрагментарности между ведомствами, независимость органов управления. Вместе с тем, внедрение мегарегулятора имеет содержательный смысл лишь на прозрачных рынках. Действующая структура функциональных регуляторов на текущем этапе развития российского рынка, по нашему мнению, более целесообразна, создает возможности целевых действий в каждом секторе финансового рынка.

       Опыт  стран ЕС показывает, что рынок  ценных бумаг как масштабный источник инвестиций имеет существенные налоговые  льготы. Андеррайтер прямо заинтересован  в снижении финансовых издержек инвесторов, эмитентов. В сфере интересов  андеррайтера и выход на рынок  иностранных инвесторов, заинтересованных в льготном налогообложении. В России в условиях недостаточности инвестиций и высоких рисков формирование системы  налоговых стимулов, компенсирующей эти риски, является инструментом мотивации  инвестиций в ценные бумаги.