Акционерные общества

     Требования  устава общества обязательны для  исполнения всеми органами общества и его акционерами.

     Устав общества должен содержать следующие  сведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества.

     Уставом общества могут быть установлены  ограничения количества акций, принадлежащих  одному акционеру, и их суммарной  номинальной стоимости, а также  максимального числа голосов, предоставляемых  одному акционеру.

     Внесение  изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества, принятого общим собранием акционеров.

     Уставный  капитал и акции  общества

     Уставный  капитал общества составляется из номинальной  стоимости акций общества, приобретенных  акционерами. Номинальная стоимость  всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

     Уставный  капитал общества определяет минимальный  размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

     Акция - это ценная бумага, подтверждающая право ее держателя на долю в уставном капитале акционерного общества и, следовательно, на все права, вытекающие из права собственности на нее.

     Акции выпускаются (эмитируются) акционерным  обществом, как было отмечено выше, в целях привлечения дополнительных денежных средств для своей деятельности, осуществляемой через их реализацию физическим (гражданам) и юридическим (организациям) лицам.

     Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения ограничен только сроком существования общества, выпустившего ее.

     Общее собрание акционеров

     Высшим  органом управления общества является общее собрание акционеров.

     Общество  обязано ежегодно проводить общее  собрание акционеров (годовое общее  собрание акционеров). Годовое общее  собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

     Компетенция общего собрания акционеров

     К компетенции общего собрания акционеров относятся:

     - внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

     - реорганизация общества;

     - ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

     - определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

     - определение предельного размера объявленных акций;

     - увеличение уставного капитала общества и другие.

     Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в  том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и  дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

     Ликвидация  общества

     Общество  может быть ликвидировано добровольно  в порядке, установленном Гражданским  кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

     Ликвидация  общества влечет за собой его прекращение  без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии..

     Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

     С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все  полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает  в суде. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     Вопрос 25. Учредительные документы юридических лиц 

     Юридическим лицом признается организация, которая  имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс или смету.

     Юридические лица в соответствии со ст. 51 ГК РФ и Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" подлежат государственной регистрации в уполномоченном государственном органе; в настоящее время - в налоговых органах.

     Отказ в государственной регистрации  допускается только в случаях, установленных  законом, в настоящее время, согласно Закону от 8 августа 2001 г., только в двух случаях:

     а) при непредставлении необходимых  по закону документов;

     б) при представлении документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

     Коммерческие  организации, за исключением унитарных  предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут  иметь гражданские права и  нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании лицензии.

     Необходимым условием государственной регистрации  юридического лица является принятие в установленной законом форме учредительных документов юридического лица.

     Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).

     Юридические лица действуют на основании:

     - учредительного договора - действуют  полные товарищества (ст. 70 ГК) и товарищества  на вере (ст. 83 ГК);

     - учредительного договора и устава - действуют общества с ограниченной  и дополнительной ответственностью (ст. ст. 89, 95 ГК), а также объединения юридических лиц (ассоциации и союзы) (ст. 122 ГК);

     - устава - действуют акционерные общества (ст. 98 ГК), общества с ограниченной и дополнительной ответственностью, созданные одним лицом (ст. 89, ст. 95 ГК) государственные и муниципальные унитарные предприятия (ст. 113 ГК), производственные и потребительские кооперативы (ст. ст. 108, 116 ГК), фонды (ст. 118 ГК), а также общественные организации (объединения), некоммерческие партнерства и автономные некоммерческие организации, учреждения (ст. 14 Закона о некоммерческих организациях).

     Закон о некоммерческих организациях (ст. 14) предусматривает, что их учредители (участники) вправе заключить учредительный  договор.

     В случаях, предусмотренных законом, некоммерческая организация может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. В частности, первичные профсоюзные организации могут действовать на основании общего положения о первичной профсоюзной организации, утвержденного на съезде (конференции) соответствующего профессионального.

     Коммерческие  организации не могут действовать  на основании общего положения об организациях данного вида.

     Форма учредительных документов - письменная. Причем ГК не требует нотариального  удостоверения учредительных документов или подписей учредителей (участников).

     В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью  юридического лица, а также содержаться  другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Применительно к отдельным видам юридических лиц этот перечень конкретизируется и дополняется соответствующими статьями ГК и специальными законами об этих юридических лицах.

     В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава. Учредительный договор регулирует создание юридического лица и взаимоотношения учредителей друг с другом и с юридическим лицом на период его существования. Он должен отвечать общим требованиям, предъявляемым ГК к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные законом для данного договора как учредительного документа юридического лица соответствующей организационно-правовой формы.

     Наряду  с необходимыми условиями учредители (участники) вправе включать в учредительные  документы другие не противоречащие закону положения.

     Изменения учредительных документов приобретают  силу для третьих лиц с момента  их государственной регистрации. Юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы, в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

     Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     Список  литературы 

     1. Федеральный закон «Об акционерных  обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ.

     2. Масленников П.В., Вождаев В.В., Задорожный А.А. Организация предпринимательской деятельности: Учебное пособие. – Кемерово, 2005. – 98 с.

     3. Основы предпринимательства / Под общей редакцией проф. А. С. Пелиха. – Ростов-на-Дону: «Феликс», 2001 – 513 с.

     4. Предпринимательство: Учебник для вузов/ Под общей редакцией В. Я. Горфинкеля, проф. Г. Б. Поляка, проф. В. А. Швандара. – 3-е изд., перераб. и доп. – М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2001. – 581 с.