Реорганизация коммерческих организаций

• четкое разграничение  ответственности участников (учредителей) и руководителей предприятий, развитие механизмов корпоративного управления, обеспечение свободного перераспределения  прав участия в капитале акционерного общества и перехода таких прав к лицам, заинтересованным в долгосрочном развитии предприятия (эффективным собственникам);

• обеспечение инвестиционной привлекательности предприятия;

• создание системы  хозяйственно-договорной деятельности предприятия, обеспечивающей соблюдение контрактных обязательств;

• достижение прозрачности финансово-экономического состояния  предприятий для их участников (учредителей), инвесторов, кредиторов;

• создание эффективного механизма управления предприятием;

• использование  предприятием рыночных механизмов привлечения  финансовых средств;

• повышение  квалификации работников предприятия  как один из факторов повышения устойчивости развития предприятия.

Решение о реорганизации предприятия и конкретная программа мероприятий принимаются собственником предприятия (для государственных унитарных предприятий – уполномоченным органом исполнительной власти, для иных коммерческих организаций – общим собранием их участников/учредителей).

Реорганизация предприятия предполагает проведение комплекса мероприятий, причем условия  и порядок выполнения некоторых  из них (передача независимому регистратору ведения реестра акционеров для  акционерных обществ, проведение реструктуризации задолженности по платежам в бюджет и др.) определены действующими законодательными и иными нормативными правовыми актами. Остальные мероприятия носят индивидуальный для данного предприятия характер, и необходимость их реализации определяется лицами, принимающими решение о реорганизации предприятия, с учетом особенностей его функционирования, уровня развития и соответствия современным требованиям тех или иных компонентов менеджмента. Далее рассмотрим возможные этапы реорганизации.

 

3. Этапы реорганизации

Решению о реорганизации предшествует серьёзная подготовительная работа, которая включает в себя:

Этап  первый: подготовка. Основополагающее значение для успешной реализации программы реорганизации и обеспечения на практике ее эффективности имеют мобилизация работников, которые будут ее осуществлять, их организация и заинтересованность. Необходимо учитывать, что реорганизация предприятия является процессом не только организационно-техническим, но и социальным, затрагивающим интересы различных групп — собственников, руководителей и работников разных уровней. Результатами работ на данном этапе должны стать: разработка для всей организации своеобразного «мандата на реорганизацию», включающего организационную структуру; положение о группе, которая будет непосредственно заниматься перестройкой, и ее состав; план намечаемых мер. Ключевые вопросы, на которые необходимо ответить на данном этапе, сводятся к следующему:

- каковы задачи  и ожидаемые результаты деятельности  высших руководителей организации  по данному проекту? Какова степень их вовлеченности в разработку проекта?

- каковы цели  данного проекта в целом? Каким  путем следует их достигать  без нанесения организации сколько-нибудь  заметного ущерба?

- кто должен  быть включен в группу по  реорганизации? Каким должен быть набор квалификационных и профессиональных знаний, навыков и опыта для членов группы?

- какие необходимые  качества членов группы отсутствуют  у сотрудников организации? Каким  образом их можно восполнить  — за счет дополнительной подготовки  сотрудников или привлечения специалистов со стороны?

- какие специфические  навыки реорганизации должны  приобрести члены группы?

- по каким  вопросам следует обратиться  ко всем работникам организации  для получения их поддержки  и доверия?

Этап  второй: сбор информации и определение проблем

Задача данного  этапа — выявление продуктов  и услуг, ориентированных на потребителя. С этой целью выявляются долгосрочные и текущие запросы потребителей; определяются мероприятия, необходимые  для успешного выполнения поставленной цели; намечаются виды деятельности. Составляются действующие и перспективные структурные схемы организации, уточняются требуемые ресурсы, объемы и периодичность выпуска продукции и оказания услуг; проводится систематизация процессов реорганизации. Ключевые вопросы, на которые необходимо получить ответы на этом этапе:

- каковы главные  процессы в деятельности организации?

- как эти  процессы соотносятся с процессами  потребителей и поставщиков?

- каковы стратегические  процессы организации?

- какие процессы  должны быть реорганизованы в течение квартала, одного года, периода свыше одного года?

Этап третий: выработка общего и полного понимания решаемых проблем. Цель этого этапа — разработать такое видение проблем, которое способно привести к скорейшему достижению цели. Этот этап позволяет выявить организационные проблемы текущего процесса, информационные потоки. На этом же этапе производится оценка влияния каждой операции на получение конечного результата с выделением операций, имеющих наибольшую ценность. На этом этапе необходимо дать ответы на следующие ключевые вопросы:

- каковы основные  и вспомогательные виды деятельности, охватываемые процессом реорганизации?  В каком порядке они исполняются?

- как совершается  движение ресурсов, информации и  операционного потока в ходе  процесса?

- почему организационные  изменения происходят именно  так, как в настоящее время?  Какие могут быть намечены  изменения в методах выполняемой  работы?

- есть ли  способы реализации разработанных  бизнес-планов и запросов потребителя,  которые кажутся невыполнимыми сегодня, но в случае их осуществления могли бы фундаментально изменить деятельность организации?

- каковы границы  взаимодействия с деловыми партнерами, потребителями, поставщиками, стратегическими  союзниками? Как можно пересмотреть  эти границы для того, чтобы улучшить весь ход работы?

- каковы основные  сильные и слабые стороны отдельных  процессов реорганизации?

- как другие  компании того же уровня осуществляют  процессы реорганизации и преодолевают  связанные с ними трудности?

- какие мероприятия  должны быть проведены, учитывая результаты сравнения организационной работы компании с другими, более преуспевающими компаниями?

- каковы причины  отставания компании в организационной  работе? Чему можно научиться  у других компаний?

- как можно  использовать результаты данного этапа при проектировании намечаемых процессов реорганизации?

- каковы специфические  задачи по совершенствованию  новых процессов?

- как донести  концепцию и стратегию изменений  до всех работников?

Этап  четвертый: организационно-техническое проектирование

Цель этого  этапа — дать техническую характеристику процесса реорганизации. Дается описание технологии, стандартов, процедур, систем и видов контроля, используемых в  процессе реорганизации. Одновременно с социальным конструированием создаются  модели взаимодействия социальных и технических элементов. На данном этапе составляются предварительные планы систем и процедур развития, программного обеспечения и обслуживания, перевооружения производственных мощностей. Основные вопросы, на которые необходимо получить ответы на этом этапе:

- какие технические  ресурсы и технологии будут  необходимы в период реорганизации?

- как наилучшим  образом приобрести эти ресурсы  и технологии?

- как будут  взаимодействовать технические  и социальные элементы системы?

В целом рассматривается возможность сокращения числа неэффективных операций и упрощения работы контролирующих структур, а затем осуществляется слияние контрольных функций по наиболее эффективным операциям. Контролирующая функция приближается к тому участку, где может произойти ошибка в работе. Ведется поиск возможностей проводить параллельные операции, которые в настоящее время выполняются последовательно. Благодаря этому увеличивается вероятность ускорения процесса.

Этап  пятый: социальное проектирование.

Целью данного этапа является выявление социальных аспектов процесса реорганизации. На этапе социального проектирования производится описание компании, кадрового состава, характера работ, стимулов, используемых в период реорганизации, создается план взаимодействия социальных и технических элементов. Наряду с этим составляются предварительные планы по найму работников, их обучению и образованию, новой расстановке персонала. Социальное проектирование осуществляется одновременно с техническим проектированием. Ключевые вопросы, на которые необходимо получить ответы на этом этапе:

- какие технические  и трудовые ресурсы необходимы  в период проведения реорганизации?

- какие цели  должны быть поставлены и какие  мероприятия проведены в социальной  сфере?

- как изменятся  обязанности? Какие программы по обучению будут необходимы?

- кто, наиболее  вероятно, будет сопротивляться  проводимым изменениям? Какие еще  существуют препятствия?

- и, наконец, КАК будет выглядеть новая организация?

С целью наиболее эффективной реализации программы, разрабатываются предварительные планы по осуществлению социальных мер, включая комплектование персонала, обучение и кадровые перестановки. Эти планы подразделяются на временные периоды, параллельно с планами по техническому оснащению. Кроме того, определяется структура высшего уровня управления, т.е. роль и ответственность собственника, руководителя организации и руководителя проекта реорганизации.

Этап  шестой: преобразования.

Цель данного  этапа — разработка экспериментальной  версии и законченного производственного реорганизационного проекта. Некоторые задачи этого этапа могут повторяться. Ключевые вопросы, на которые дает ответы этот этап:

- когда надо  начинать контролировать процесс?  Как узнать, насколько правильно  выбрана стратегия?

- какие механизмы необходимо разработать для решения неожиданно возникающих проблем?

- как можно  гарантировать, что период перехода  пройдет безболезненно?

- как обеспечить  и сохранить непрерывность процесса  перемен?

- какие средства  могут быть использованы для  перестройки организации в целом?

Задачи данного  этапа охватывают завершение модели деятельности организации, окончательную разработку технического проекта.

Программа реорганизации  и каждый ее этап нацеливаются на преодоление  возникших организационно-управленческих проблем во всех их проявлениях.

 

2.4. Правила преобразования организаций.

Статьи Гражданского кодекса № 68. «Преобразование хозяйственных товариществ и обществ», № 92. «Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью», №104. «Реорганизация и ликвидация акционерного общества»,  № 112. «Реорганизация и ликвидация производственных кооперативов»,  а также некоторые положения других законов и подзаконных нормативных актов регулируют правила реорганизации. По общему правилу, хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственный кооператив по решению общего собрания участников. Общества с ограниченной ответственностью и с дополнительной ответственностью вправе преобразовываться в акционерное общество или в производственный кооператив. В свою очередь, акционерное общество вправе преобразовываться в общество с ограниченной или дополнительной ответственностью, в производственный кооператив или по единогласному решению всех акционеров – в некоммерческое партнерство. Производственный кооператив может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество – по единогласному решению его членов. При преобразовании товарищества в общество или производственный кооператив каждый полный товарищ, ставший участником (акционером) общества, членом производственного кооператива, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим обществу, производственному кооперативу от товарищества. Следует сделать вывод, что кроме случаев, прямо предусмотренных законом, законодатель не допускает преобразования коммерческих организаций в некоммерческие и наоборот. Так, в соответствии со ст. 121 ГК, ст. 17 Федерального закона РФ от 12 января 1996 г. «О некоммерческих организациях»[1] ассоциация или союз, являясь некоммерческой организацией, может преобразоваться в хозяйственное общество или товарищество, а учреждение может быть преобразовано в коммерческую организацию лишь одной организационно-правовой формы – хозяйственное общество.

 

3. ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Реорганизация - способ прекращения деятельности юридического лица, характеризующийся переходом прав и обязанностей к другому юридическому лицу. Реорганизация может являться как одной из форм создания, так и одной из форм ликвидации юридического лица, причём одновременно могут создаваться и ликвидироваться несколько юридических лиц. При реорганизации происходит замена субъектов, которые имеют определённые права и обязанности. Суть реорганизации, в какой бы форме она не осуществлялась, в том, что все права и обязанности реорганизуемой коммерческой организации переходят к одной или нескольким другим коммерческим организациям по передаточному акту или разделительному балансу, т. е. происходит универсальное правопреемство (ст. 58 ГК). Более того, в случаях, указанных в Гражданском кодексе, реорганизация коммерческих организаций может повлечь возникновение только определенных видов коммерческих организаций. Реорганизация коммерческих организаций может существенным образом затрагивать интересы их кредиторов. Коммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций, а при реорганизации коммерческих организаций в форме присоединения, считается совершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенной коммерческой организации (п. 4 ст. 57 ГК).