Ценные бумаги

Выбирая способ привлечения  финансовых ресурсов, руководители компаний при изучении возможных его вариантов  принимают во внимание множество  различных факторов, особенно стратегию  развития фирмы, и выбирают тот из возможных вариантов, который в  наибольшей степени отвечает потребностям и возможностям компании. Особое внимание при этом уделяется расчетам затрат на реализацию проекта по эмиссии  и на анализ рисков, связанных с  осуществлением выпуска и размещения фондовых инструментов. Все это осуществляется в процессе конструирования ценных бумаг.

Конструирование ценных бумаг  – это аналитический, логически  последовательный процесс по разработке и созданию новых финансовых продуктов  или модификации уже имеющихся  с целью достижения оптимального сочетания доходности, ликвидности, уровня рискованности и других индивидуальных свойств и характеристик конкретного  выпуска ценных бумаг (стандартного финансового инструмента), обоюдно  выгодных и эмитенту, и инвестору.

Порядок эмиссии  ценных бумаг

Вспомним, что существуют эмиссионные и неэмиссионные  ценные бумаги. Эти виды ценных бумаг  имеют различный правовой режим  выпуска в обращение.

Акционерное общество может  выпускать многие виды ценных бумаг: акции, облигации, может выписывать векселя, чеки, закладные.

Предприятия в другой организационно-правовой форме также может выпускать  все эти ценные бумаги, кроме акций. Облигации могут выпускаться  даже некоммерческими организациями  в случаях, определенны законом.

Коммерческие банки, помимо перечисленных ценных бумаг, могут  выпускать депозитные и сберегательные сертификаты, банковские сберегательные книжки на предъявителя.

Управляющие компании, и  только они, могут выпускать инвестиционные паи.

Государство в лице органов  государственной власти может выпускать  от имени Российской Федерации –  федеральные государственные ценные бумаги, от имени субъектов РФ –  государственные ценные бумаги субъектов  РФ, муниципальные образования выпускают муниципальные ценные бумаги.

Товарораспорядительные  ценные бумаги выпускают отдельные  компании: коносаменты – компании-грузоперевозчики, складские свидетельства – товарные склады.

Выпуск ценных бумаг регулируется законодательными и нормативными актами. Основными правовыми актами, регулирующими  эмиссию ценных бумаг в Российской Федерации являются Федеральные  Законы:

 • закон "Об акционерных  обществах" определяет порядок  создания и правовое положение  открытых и закрытых акционерных  обществ, общие положения по  выпуску, размещению и отчуждению  ценных бумаг акционерными обществами, основные требования по раскрытию  информации и защиты прав акционеров;

 • закон "О рынке  ценных бумаг" регулирует отношения,  возникающие при эмиссии и  обращении эмиссионных ценных  бумаг, порядок и процедуру  выпуска и регистрации ценных  бумаг, способы их размещения  и обращения. 

 Весь процесс эмиссии  ценных бумаг делится на отдельные  этапы. Каждый этап имеет свои  особенности и регламентирован  законом. 

Формально процедура эмиссии  ценных бумаг начинается с принятия решения о выпуске ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг может принять только орган  управления эмитента, уполномоченный на такие действия. Так в общем  случае решение о выпуске акций  в момент учреждения акционерного общества принимается собранием учредителей, решение о выпуске дополнительных акций принимается общим собранием  акционеров, решение о выпуске  облигаций принимается советом  директоров акционерного общества. Решение  о выпуске ценных бумаг оформляется  в установленной нормативными документами  форме и является одним из документов, которые эмитент представляет в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Эмиссия любых эмиссионных  ценных бумаг в Российской Федерации, также как и в мировой практике, подлежит процедуре государственной  регистрации, а в определенных случаях  – и процедуре регистрации  проспекта эмиссии.

Проспект ценных бумаг - это  документ, который содержит подробную  информацию об эмитенте, его финансовом состоянии, выпущенных и выпускаемых  ценных бумагах.

 Государственная регистрация  выпуска ценных бумаг должна  сопровождаться регистрацией их  проспекта эмиссии, в следующих случаях:

 • В случае открытой  подписки на ценные бумаги;

 • Во всех остальных  случаях, если число приобретателей  ценных бумаг превышает 500.

 Размещение ценных  бумаг путем подписки – это  размещение ценных бумаг на  основании договоров, в том  числе договоров купли-продажи,  мены.

 Различают две формы  подписки: открытую и закрытую  подписку.

Размещение ценных бумаг  путем открытой подписки (публичное размещение, публичная эмиссия) – это размещение ценных бумаг среди неограниченного круга потенциальных инвесторов, юридических и физических лиц, состав которых заранее неизвестен. Другими словами, в этом случае ценные бумаги предлагаются всем желающим, широкой публике.

Размещение ценных бумаг  путем закрытой подписки (частное размещение) – это продажа ценных бумаг заранее известному ограниченному кругу лиц.

Основное назначение проспекта  эмиссии - являться источником информации для потенциальных инвесторов. В  соответствии с законом каждому  потенциальному приобретателю должно быть обеспечена возможность ознакомления с проспектом эмиссии до приобретения ценных бумаг. Анализ информации об эмитенте обеспечивает возможность всем заинтересованным лицам самостоятельно и более  обоснованно оценить инвестиционную привлекательность ценных бумаг  эмитента и принять решение об их приобретении. В случае регистрации  проспекта эмиссии ценных бумаг  к процедуре эмиссии добавляются  несколько этапов: подготовка проспекта  эмиссии, его регистрация, а также  раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии ценных бумаг  и в отчете об итогах их выпуска.

При публичном размещении ценных бумаг эмитент должен не только зарегистрировать проспект эмиссии, но и представить публике всю  информацию, содержащуюся в проспекте  эмиссии, провести аудиторскую проверку и опубликовать баланс и сведения о прибылях и убытках, провести рекламную  компанию.

При закрытом (частном) размещении не нужно давать о нем публичное  объявление, проводить рекламную  кампанию, регистрировать и публиковать  проспект эмиссий, кроме тех случаев, которые указаны выше.

Открытые акционерные  общества могут размещать свои акции  и облигации, как по открытой, так  и по закрытой подписке. Закрытые акционерные  общества акции могут размещать  только по закрытой подписке, а облигации  – как по открытой, так и по закрытой подписке.

После принятия решения о  выпуске, подготовки проспекта эмиссии  и иных необходимых документов, эмитент  подает их в регистрирующий орган  для процедуры государственной  регистрации. Регистрирующими органы в России являются Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг и ее региональные отделения, а также иные органы государственной власти. Так, например, государственную регистрацию акций и облигаций коммерческих банков осуществляет Банк России.

Регистрирующий орган, если эмитентом соблюдены все требования законодательства, регистрирует выпуск ценных бумаг. Суть этой процедуры заключается  в том, что официально фиксируются  обязательства эмитента. Выпуску  присваивается государственный  регистрационный номер, который  заносится в специальный реестр.

Необходимо заметить, что  государство не проверяет достоверность  представленной эмитентом информации, а удостоверяет только, что в документах эмитента, в проспекте эмиссии  содержится вся необходимая информация. Ответственность за недостоверность  информации лежит на эмитенте и руководстве  компании-эмитента. Однако если будет  выявлен факт недостоверности информации или ее искажения, регистрирующий орган  может признать эмиссию недобросовестность и аннулировать ее. Эмитент в этом случае за свой счет должен вернуть  все деньги инвесторам, а выпущенные ценные бумаги погасить (аннулировать).

Если необходима регистрация  проспекта эмиссии, регистрирующий орган проводит эту процедуру  одновременно с государственной  регистрацией самого выпуска, однако формально  это две отдельные регистрации. Если в дальнейшем эмитент изменяет содержание проспекта эмиссии, каждое такое изменение также проходит процедуру регистрации.

После государственной регистрации  выпуска эмитент получает право  размещать ценные бумаги. Правда, этому  предшествуют еще следующие действия эмитента. Если был зарегистрирован  проспект эмиссии, то эмитент обязан раскрыть всю информацию, которая  содержится в проспекте эмиссии  для всех желающих, независимо от цели получения такой информации. Размещать  бумаги можно начинать не ранее чем  через две недели после раскрытия информации. Сделано это для того, чтобы потенциальный инвестор, имея всю необходимую информация, мог сделать взвешенное решение о приобретении ценных бумаг, ведь их покупка всегда сопряжена с риском. Только информацию о цене размещения эмитент может раскрыть не заранее, а в день начала размещения.

Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает следующие этапы:

 • Принятие эмитентом  решения о размещении ценных  бумаг; 

 • Принятие эмитентом  решения о выпуске ценных бумаг; 

 • Подготовка проспекта  эмиссии (в случае, если государственная  регистрация выпуска ценных бумаг  должна сопровождаться регистрацией  их проспекта эмиссии) 

 • Государственная  регистрация выпуска ценных бумаг  и, в необходимых случаях –  регистрация проспекта эмиссии  ценных бумаг 

 • Изготовление сертификатов  ценных бумаг (в случае выпуска  ценных бумаг в документарной  форме) и раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии  ценных бумаг (если государственная  регистрация сопровождается регистрацией  проспекта эмиссии ценных бумаг) 

 • Размещение ценных  бумаг 

 • Регистрация отчета  об итогах выпуска ценных бумаг 

 • Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах  выпуска ценных бумаг в случае, если государственная регистрация  сопровождалась регистрацией проспекта  эмиссии ценных бумаг.

 

 

1.4.Участники ценных бумаг.

Участниками рынка ценных бумаг могут быть физические и  юридические лица, которые вступают в экономические отношения по поводу перехода прав на ценные бумаги.

 Участников рынка ценных  бумаг можно сгруппировать в  пять основных групп: 

 • эмитенты — осуществляют  первичный выпуск ценных бумаг  в обращение; 

 • инвесторы — это  всегда покупатели ценных бумаг; 

 • фондовые посредники  — это торговцы, обеспечивающие  связь между эмитентами и инвесторами  и имеющие государственные лицензии  на соответствующие посреднические  виды деятельности (брокерские и  дилерские услуги);

 • организации инфраструктуры;

 • организации регулирования  и контроля.

 Эмитенты — профессиональные участники рынка ценных бумаг, которые выпускают ценные бумаги в обращение и несут обязательства перед их владельцами. Эмитентами обычно бывают юридические лица.

На практике эмитенты —  это первые продавцы ценной бумаги, хотя сам по себе ее выпуск необязательно  должен сопровождаться сделкой купли-продажи. В понятии «эмитент» упор делается не только на выпуск ценной бумаги, но и на принятие эмитентом обязательств по ней, а значит, и на получение  определенных прав, связанных с ценной бумагой, ее владельцем, покупателем. Эмитентами обычно бывают юридические лица, хотя некоторые виды ценных бумаг могут  выпускать в обращение и граждане (физические лица).

 Инвесторы — участники рынка ценных бумаг, юридические и физические лица, которые вкладывают свои свободные капиталы или сбережения в ценные бумаги. Инвестор одновременно будет и эмитентом, если он осуществляет собственный выпуск ценных бумаг.

Инвестор всегда будет  приобретателем (покупателем) ценной бумаги, хотя и не всякий покупатель ее есть инвестор. Инвестор может одновременно быть эмитентом, если он осуществляет выпуск собственных ценных бумаг, и  эмитент становится одновременно инвестором, если он инвестирует свои капиталы в ценные бумаги других эмитентов. Если эмитента и можно с определенной долей условности назвать первым продавцом его ценной бумаги (на самом деле часто не сам эмитент  продает ее, а уполномоченное им лицо), то инвестор, как правило, никогда  не станет «конечным» покупателем ценной бумаги. Он постоянно выступает то в роли продавца, то в роли покупателя в зависимости от ситуации на рынке, цен и доходности различных ценных бумаг. Поэтому неправильно отождествлять  эмитентов только с продавцами ценных бумаг, а инвесторов — только с  их покупателями.

И эмитенты, и инвесторы  выступают одновременно и продавцами, и покупателями на рынке ценных бумаг. Деление участников рынка на эмитентов  и инвесторов производится не по их положению относительно купли-продажи  ценной бумаги, а по отношению к  имущественным правам и обязательствам по каждой ценной бумаге.