Акционерное общество как субъект гражданского права

Акционерное общество имеет 4 основных признака юридического лица:

• организационное единство;
• имущественная обособленность;
• выступление в гражданском обороте от своего имени;
• самостоятельная имущественная ответственность.

Организационное единство проявляется, прежде всего, в определенной иерархии, соподчиненности органов управления, составляющих его структуру, и в четкой регламентации отношений между его участниками. Также данный признак включает в себя наличие единой цели, задач участников общества. Выступление акционерного общества как единого целого обеспечивается тем, что во главе акционерного общества стоят наделенные определенной компетенцией органы, осуществляющие внутреннее управление обществом и действуют от его имени вовне. Работники и руководители юридического лица должны знать, что представляет собой соответствующее образование, чем оно будет заниматься, кто и как управляет им.

Вторым признаком акционерного общества как юридического лица является его имущественная обособленность, то есть общество имеет имущество, образованное из вкладов акционеров, увеличенных в процессе коммерческой деятельности, в своей собственности и отвечает этим имуществом по своим обязательствам. В результате деятельности у акционерного общества складываются определенные имущественные отношения, которые устанавливаются между участниками гражданского оборота в связи с возникновением, осуществлением и прекращением права собственности и иных вещных прав, исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности. Имущественные отношения возникают и в случае заключения сделки или возникновения какого-либо иного обязательства (например, из-за причинения вреда).

 Имущество акционерного  общества, созданное за счет вкладов  учредителей (акционеров), а также  произведенное и приобретенное  в процессе его деятельности, принадлежит акционерному обществу  на праве собственности. В отношении  имущества акционерного общества  его акционеры (участники) имеют  только обязательственные права.  Акционеры обладают правом собственности  лишь на акцию - ценную бумагу, заключающую в себе определенные  обязательственно - правовые возможности.  Единым и единственным собственником  своего имущества является акционерное  общество.

Выступление в  гражданском обороте от своего имени. Данный признак позволяет определить акционерное общество как субъект гражданского права. Он означает, что акционерное общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Акционерное общество является коммерческой организацией и в качестве основной цели своей деятельности преследует получение прибыли, то есть занятие  предпринимательской деятельностью. Это означает, что акционерное  общество может иметь гражданские  права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Предмет и цели деятельности могут, но не обязательно должны быть закреплены в уставе акционерного общества как основном учредительном документе акционерного общества.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Как и любая коммерческая организация, акционерное общество должно иметь свое фирменное наименование (п. 4 ст. 54 ГК РФ) с указанием его  организационно-правовой формы и  типа, а также названия, индивидуализирующего данное общество. Под фирменным наименованием  общество регистрируется и вносится в государственный реестр юридических  лиц.

Место нахождения акционерного общества (юридического лица) определяется местом его государственной регистрации. Однако учредительными документами  общества может быть установлено, что  местом его нахождения является место  постоянного нахождения органов  управления общества или основное место  его деятельности.

Самостоятельная имущественная ответственность - является одним из признаков юридического лица. Ответственность юридического лица является самостоятельной. Эта ее особенность выражается в том, что учредители (участники) и собственники не отвечают по его долгам, а оно само не несет ответственности по долгам учредителей (участников).

Глава 5. Управление акционерным обществом

Акционерное общество одно из наиболее сложных организационно – правовых форм юридического лица. В ней предполагается наличие  нескольких органов управления, органов  внутреннего и внешнего контроля, распределение между ними компетенции, установление порядка принятия этими органами решений, определение возможности действия от имени общества, определение ответственности за причиненные убытки.

В соответствии со ст. 103 ГК РФ в акционерном обществе могут  создаваться следующие органы управления:

• общее собрание акционеров;
• совет директоров (наблюдательный совет);
• единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор);
• коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция);
• ревизионная комиссия – орган внутреннего контроля за финансово – хозяйственной и правовой деятельностью общества;
• счетная комиссия.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора), утверждении аудитора, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) годовой отчет общества.

К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие  вопросы:

• внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
• реорганизация общества;
• ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
• определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
• определение предельного размера объявленных акций;
• увеличение уставного капитала общества
• уменьшение уставного капитала общества;
• образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;
• избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
• утверждение аудитора общества;
• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
• порядок ведения общего собрания;
• образование счетной комиссии;
• заключение крупных сделок;
• участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

Совет директоров (наблюдательный совет) является коллегиальным органом  управления акционерного общества, осуществляющим общее руководство его деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных законом об акционерных обществах  к компетенции общего собрания акционеров. Совет директоров создается в акционерном обществе в качестве постоянно действующего органа с компетенцией, содержащейся в уставе.⁹

К исключительной компетенции  совета директоров (наблюдательного  совета) общества относятся следующие  вопросы:

• определение приоритетных направлений деятельности общества;
• созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;
• утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
• увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;
• размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг;
• приобретение размещенных обществом акций, облигаций;
• образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
• рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
• рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
• использование резервного и иных фондов общества;
• утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;
• создание филиалов и открытие представительств общества;
• принятие решения об участии общества в других организациях;

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного  совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Члены совета директоров (наблюдательного  совета) общества избираются годовым  общим собранием акционеров сроком на один год. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного  совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров (наблюдательного  совета) общества могут быть прекращены досрочно.

В соответствии с п. 3 ст. 103 ГК РФ, руководство деятельностью акционерного общества осуществляет исполнительный орган в лице коллегиального (правление, дирекция) и/или единоличного (директор, генеральный директор) органа. По решению общего собрания полномочия исполнительного органа на договорной основе могут быть переданы коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Законодательство допускает  наличие в акционерном обществе одновременно и единоличного, и коллегиального исполнительных органов. В уставе соответствующего общества должна быть разграничена их компетенция, а единоличный орган (директор, генеральный директор) должен одновременно осуществлять функции председателя коллегиального органа.

К компетенции исполнительного  органа относятся все вопросы, за исключением тех из них, которые  не отнесены к компетенции общего собрания и совета директоров (наблюдательного  совета) общества.   В своей деятельности исполнительный орган подотчетен общему собранию акционеров, совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества выполняет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества. Избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания.

Ревизионная комиссия (ревизор) должна контролировать не только своевременность  представления отчетности, но и правильность ведения бухгалтерского учета.

Глава 6. Прекращение деятельности акционерного общества

Прекращение деятельности юридического лица происходит в результате его  реорганизации (кроме случаев выделения  из состава юридического лица другой организации) или ликвидации и, как  правило, носит окончательный характер. Реорганизация представляет собой прекращение юридического лица с переходом прав и обязанностей. При ней деятельность подвергшегося реорганизации юридического лица продолжают другие лица.¹⁰

Реорганизация может быть осуществлена в следующих формах:

• слияние;
• присоединение;
• разделение;
• выделение;
• преобразование.

   Слияние - такая форма реорганизации, при которой два и более акционерных общества, прекращая свою деятельность, объединяются в одно новое с передачей последнему всех прав и обязанностей.

Разделением - общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам в соотношении, определяемом разделительным балансом.

В результате разделения акционерного возникают как минимум два  новых общества, каждое из которых  подлежит государственной регистрации  в порядке, установленном законом.