Акционерное общество как субъект гражданского права

Права акционера непосредственно  связаны с его правовым статусом. Инвестор, оплативший акции, становится акционером общества, при этом все  права акционера по отношению к обществу могут удостоверяться не только акциями, но и выпиской из реестра акционеров.

Права акционера закрепляются в законодательстве и внутренних документах общества, включая устав  как единственный учредительный  документ общества, и могут быть ограничены помимо воли акционера (например, при принятии какого-либо решения  общего собрания акционеров, влияющего  на осуществление прав акционера, который  голосовал против данного решения, но оказался в меньшинстве) в отличие  от прав, удостоверенных другими ценными  бумагами.

Права акционеров в общем  виде перечислены в ст. 67 ГК:

- право участвовать в  управлении делами общества, за  исключением случаев, предусмотренных  законом об акционерных обществах;

- получать информацию  о деятельности общества и  знакомиться с его бухгалтерскими  книгами и иной документацией  в порядке, установленном в  уставе общества;

- принимать участие в  распределении прибыли;

- получать в случае  ликвидации общества часть имущества,  оставшегося после расчетов с  кредиторами, или его стоимость;

- осуществлять другие  права, предусмотренные Кодексом, законом об акционерных обществах  или уставом общества. Закон устанавливает,  что каждая акция предоставляет  акционерам одинаковый объем  прав.

   Выборы членов  совета директоров (наблюдательного  совета) общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций  общества более одной тысячи  осуществляются кумулятивным голосованием. Голосующей акцией общества является, как правило, обыкновенная акция,  но ею может быть и привилегированная акция в случаях, предусмотренных Законом и уставом общества.

Права акционеров, связанные  с участием в общем собрании акционеров, являются:

- право на участие в  годовых и внеочередных общих  собраниях акционеров;

- право голосовать по  вопросам, относящимся к компетенции  общего собрания акционеров в  соответствии с уставом общества;

- право быть информированным  обществом или номинальном держателем  о дате и месте проведения  общего собрания акционеров, а  также об итогах голосования  в порядке и в сроки, установленные  уставом общества и Законом;

- право обжаловать решения  общего собрания акционеров, принятое  с нарушением требований законодательства  и устава общества, если акционер  не принимал участия в общем  собрании акционеров или голосовал  против принятия такого решения  и указанным решением нарушены  его права и законные интересы;

- право получать информацию  от общества о включении акционера  в список акционеров, имеющих  право на участие в общем  собрании акционеров;

- право получения информации  и материалов, обязательных для  предоставления акционерам при  подготовке к проведению общего  собрания акционеров;

- право требовать созыва  внеочередного общего собрания  акционеров, а также связанные  с этим право обжаловать в  суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества  об отказе от созыва внеочередного  общего собрания акционеров или право созыва такого собрания в случае отказа совета директоров (наблюдательного совета) общества от созыва такого собрания и право возмещения расходов по подготовке и проведению такого собрания за счет средств общества (для акционеров, обладающих не менее чем 10% голосов на общем собрании акционеров);право быть избранным в счетную комиссию;

- право направлять своего  представителя для участия в  общем собрании акционеров;

- право получения протокола  (информации) об итогах голосования;

- право быть избранным  в исполнительные органы акционерного  общества, в том числе генеральным  директором.

   Акционеру:

- обеспечивается доступ  к документам за исключением  документов бухгалтерского учета  и протоколов заседаний коллегиального  исполнительного органа (эти документы  предоставляются акционерам, обладающим  в совокупности не менее 25% акций общества);

- предоставляются по требованию  акционеров за плату копии  документов, которые хранятся в  обществе;

- предоставляется на рассмотрение  годовой отчет, счет прибылей  и убытков и годовой бухгалтерский  баланс общества.

   Право акционера  на получение в случае ликвидации  общества части имущества, оставшегося  после расчетов с кредиторами,  или стоимость части такого  имущества предусмотрено в ст. 67 ГК РФ. Выплата стоимости части имущества вместо предоставления имущества акционерам в натуре связана с предоставлением акционерам возможности исполнить данное право, если предоставление такого имущества или его части в натуре не представляется возможным. Решение вопроса о предоставлении имущества или его стоимости между акционерами должно решаться акционерами на общем собрании на основании предложений ликвидационной комиссии.

У акционеров имеются и  другие права. Например, право требовать  при определенных условиях выкупа обществом  всей или части принадлежащих  акционеру акций; преимущественное право приобретения акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, и другие права, указанные  в ФЗ “Об акционерных обществах”.

Выкуп акций обществом  осуществляется по рыночной стоимости  этих акций, определяемой без учета  ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение  права требования оценки и выкупа акций.

Аффилированными лицами являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Понятие «аффилированные лица» введено в российское законодательство с целью, с одной стороны, ограничить монополизацию экономики, предотвратить отрицательные для конкуренции последствия при преобразовании акционерных обществ, при заключении ими сделок, а с другой – защитить мелких инвесторов.⁷

Аффилированными лицами юридического лица являются: член его совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеют право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал данного юридического лица; если юридическое лицо является участником финансово - промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово - промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово промышленной группы.

   К аффилированным лицам предъявляются особые требования. Они обязаны в письменной форме сообщить обществу о принадлежащих им акциях с указанием их количества и типов в срок до 10 дней с даты их приобретения. В противном случае на них может быть возложена обязанность возместить убытки, вызванные непредставлением или несвоевременным предоставлением указанной информации.

   Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и публиковать сведения о них в установленном порядке.

 

Глава 3. Создание акционерного общества

Акционерное общество может  быть создано:

• Путем учреждения нового общества;
• Путем реорганизации уже существующего юридического лица.

В первом случае появляется новый субъект гражданского оборота, права, и обязанности которого до момента его возникновения вообще не существовали и, естественно, не могли  принадлежать, кому бы то ни было. Во втором случае к созданному акционерному обществу переходят в порядке полного  или частичного правопреемства права  и обязанности реорганизованного  юридического лица (лиц).

Создание акционерного общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей. В случае, когда  учреждение общества является результатом  инициативы и волеизъявления одного лица, решение об учреждении акционерного общества принимается этим лицом  единолично.

 На учредительном собрании  учредителями принимаются решения  по нескольким вопросам:

• учреждение общества;
• утверждение устава общества;
• утверждение денежной оценки ценных бумаг, других вещей, имущественных или иных прав, имеющих денежную оценку, и вносимых учредителями в оплату акций;
• избрание органов управления общества.

Помимо решений по данным вопросам в решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей. При этом все решения принимаются единогласно, за исключением решения об избрании органов управления общества. Оно  может быть осуществлено учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акций. В случае если количество учредителей акционерного общества два или более, между ними заключается договор, которым определяется порядок осуществления совместной деятельности по созданию общества.

Единственным учредительным  документом акционерного общества является его устав. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Устав общества должен содержать  следующие сведения:

• полное и сокращенное фирменные наименования общества;
• место нахождения общества;
• тип общества (открытое или закрытое);
• количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• размер уставного капитала общества;
• структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
• сведения о филиалах и представительствах общества;

Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа  голосов, предоставляемых одному акционеру. Также устав общества может содержать другие положения, не противоречащие законодательству РФ.

Акционерное общество считается  созданным с момента его государственной  регистрации. Государственную регистрацию  акционерных обществ осуществляют органы юстиции в порядке, определяемом ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц”.⁸ Основаниями для отказа в регистрации может служить лишь нарушение установленного законом порядка создания и несоответствие устава акционерного общества действующему законодательству. Отказ в регистрации по мотивам нецелесообразности создания общества не допускается.

Согласно действующему законодательству для государственной регистрации  акционерного общества в регистрирующий орган необходимо представить следующие  документы:

• заявление о регистрации общества, подписанное учредителями (учредителем) общества;
• утвержденный учредителями устав общества;
• протокол учредительного собрания (решение учредителя о создании общества;
• документы, подтверждающие оплату не менее 50% уставного капитала общества, указанного в решении о создании общества;
• свидетельство об уплате государственной пошлины.

При государственной регистрации  общества с участием государства  или муниципального образования  дополнительно должны быть представлены документы, подтверждающие право собственности  учредителей на имущество, вносимое в оплату приобретенных ими акций.

 

Глава 4. Признаки акционерного общества как юридического лица

В соответствии с действующим  ГК РФ (ст. 48) юридическим лицом признается организация, имеющая в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечающая по своим обязательствам этим имуществом; кроме того эта организация может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. В силу ст. 50 ГК РФ акционерное общество относится к числу коммерческих организаций, так как основной целью деятельности акционерного общества является извлечение прибыли, которая впоследствии распределяется между акционерами путем выплаты дивиденда. Акционерное общество является юридическим лицом, а следовательно обладает всеми признаками юридического лица.