Акционерные общества

План.

Введение………………………………………………………………………………………….3

1. Общая характеристика акционерных обществ…………………………………………….4
1. Понятие акционерного общества………………………………………………………4
2. Различия открытых и закрытых акционерных обществ……………………………...7
3. Филиалы и представительства…………………………………………………………9
2. Создание акционерного общества…………………………………………………………11
3. Имущественные отношения в акционерном обществе…………………………………..14
1. Уставной капитал……………………………………………………………………...14
2. Акции…………………………………………………………………………………...16
3. Изменение размера уставного капитала……………………………………………...18
4. Структура органов управления……………………………………………………………20
1. Собрание акционеров………………………………………………………………….21
2. Совет директоров (наблюдательный совет)………………………………………….23
3. Исполнительный орган………………………………………………………………..25
5. Ликвидация………………………………………………………………………………….27

Вывод……………………………………………………………………………………………29

Список  используемой литературы…………………………………………………………….30 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Введение 

     Организационно-правовая форма акционерного общества - наиболее сложная форма организации крупной  предпринимательской деятельности. Ее появление и распространение  было связано с образованием больших  капиталов для реализации необходимых, но крайне дорогостоящих экономических  проектов, не сулящих к тому же скорой отдачи - прокладки судоходных каналов, строительства железных дорог и т.п. «Мир до сих пор оставался бы без железных дорог, если бы приходилось дожидаться, пока накопление не доведет некоторые отдельные капиталы до таких размеров, что они могли бы справиться с постройкой железной дороги. Напротив, централизация посредством акционерных обществ осуществила это в один миг».¹

     И актуальность выбора акционерного общества, как формы организации юридического лица не уменьшается и по сей день. На сегодняшний день в российском сегменте юридических лиц, созданных по принципу акционерного общества, числится более 194 тысяч предприятий.² Согласно данным статистики на отечественном фондовом рынке, получили обращение акции только двух процентов от всего числа акционерных обществ. Из них чуть более сорока предприятий обеспечивают 98 процентов капитализации российского рынка акций.

     Акционерные общества – формируются сугубо добровольно  и на основе финансового участия. Более того, они отличаются от других видов коммерческих корпораций тем, что они по существу являются наиболее крупными обществами, как по числу участников, так и по финансовым, материальным, людским и другим ресурсами, которые находятся в их распоряжении. Этим и обусловлен особый интерес законодателя к акционерному обществу. Целью правового регулирования является обеспечение участников соответствующими гарантиями, защитой и безопасностью.

     В данной работе я хотела бы рассмотреть акционерное общество, как юридическое лицо. Изучить процесс создания, функционирования, управления и ликвидации. Выделить особенности акционерного общества и их виды.  

1. Общая характеристика акционерных обществ
1. Понятие акционерного общества

    Согласно  гражданскому кодексу «Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций»³.

    Положения п.1 ст.96 ГК получили развитие в Законе об акционерных обществах (ст.1), где дается более полное определение этих обществ с учетом п.1 ст.66 ГК, посвященного хозяйственным обществам в целом, и п.2 ст.48 ГК, определяющего экономические и правовые принципы отношений юридического лица и его учредителей (участников).⁴

    Доктринальное толкование понятия современного акционерного общества сводится к указанию на его  признаки.

1. Акционерное общество - коммерческая организация, т.е. такая, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли (п.2 ст.50 ГК). Оно может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом (п.1 ст.49 ГК). Изъятия из общей правоспособности устанавливаются законодательством лишь для отдельных категорий акционерных обществ (например, действующих в банковской, страховой, инвестиционной сферах)

2. Акционерное общество является формой хозяйственного общества. Это - хозяйственное общество, но не общественная организация.

3. Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число равных долей, каждая из которых получает выражение в акции, имеющей равную номинальную стоимость. Акции - непременный атрибут акционерного общества.

4. Акционерное общество привлекает или «создает» капитал путем выпуска и продажи акций.

5. Субъектом акционерной собственности является само акционерное общество как юридическое лицо. Право собственности на акционерное имущество в его денежном и материально-вещественном выражении принадлежит самому обществу как юридическому лицу. Это право характеризуется тем, что акционер не является долевым собственником имущества акционерного имущества. Он обладает правом собственности на акцию (акции), но не является собственником имущества акционерной компании. До тех пор, пока существует акционерное общество, и оно не ликвидируется, акционер не может требовать выдела доли из имущества акционерного общества в натуре или в деньгах. Он вправе лишь продать свои акции. Только путем продажи акции акционер может вернуть стоимость средств, вложенных им в акционерное общество.

6. Для того чтобы стать акционером, лицо должно приобрести акцию или акции. Право на именную акцию окончательно переходит к приобретателю при условии учета прав приобретателя в системе ведения реестра.

7. Акционерное общество - объединение, в котором учредители, акционеры, участники не обязаны лично трудиться. А потому большинство из них не участвуют в предпринимательской деятельности.

8. Экономическую основу создаваемого акционерного общества составляет его уставный капитал. Он определяется как минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

9. Все акции акционерного общества при его учреждении должны быть распределены среди его учредителей в соответствии с договором о создании акционерного общества.⁵

    Правоспособность  акционерного общества практически  ничем не ограничена: оно осуществляет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любого вида деятельности, не запрещенной федеральными законами. Для осуществления некоторых видов деятельности необходимо получить соответствующую лицензию. Российское законодательство рассматривает акционерное общество как «более надежную» организационно-правовую форму юридического лица. Так, например, инвестиционные фонды могут существовать исключительно в форме акционерного общества⁶.

    Рассматривая  акционерное общество с экономико-правовой точки зрения, весьма важным имущественным  аспектом деятельности акционерного, как юридического лица, является право  собственности на имущество, представленное на момент возникновения общества уставным капиталом, закрепленное в п. 3 ст. 213 ГК РФ. Денежные средства или имущественные вклады, переданные учредителями или кругом первоначальных акционеров акционерного общества в уставный капитал полностью переходят в собственность общества. Согласно ст. 48, 66 и 95 ГК РФ имущество, созданное за счет вкладов акционеров, а также произведенное и приобретенное акционерным обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. Акционеры имеют лишь обязательственные права на имущество акционерного общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределаx стоимости принадлежащих им акций. К числу обязательственных прав акционера на имущество акционерного общества, например, относятся право на получение объявленного дивиденда и право на часть имущества акционерного общества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости в случае ликвидации акционерного общества. Учредительными документами АО могут быть предусмотрены иные права акционера на имущество общества, но не нарушающие вышеуказанные законодательные установки.

    Имущество акционерного общества (вне зависимости от типа) полностью обособлено от имущества отдельных акционеров, и в силу этого личные кредиторы акционеров не вправе обращать свои требования на имущество акционерного общества. Исключительная имущественная ответственность акционерного общества перед своими кредиторами - также весьма важный принцип деятельности общества, так как он полностью снимает вопросы о дополнительных денежных выплатах акционеров в целях стабилизации экономического положения акционерного общества.⁷

    Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам, а  общество не отвечает по долгам своих  участников. В этих положениях Закона отражен принцип самостоятельной  ответственности каждого субъекта гражданско-правовых отношений. Исключения допускаются лишь в случаях, предусмотренных  законодательством. Согласно ч.2 п.1 акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части принадлежащих им акций. Данная норма основана на обязанности акционеров в полном размере оплачивать приобретаемые акции в течение установленного срока; она одновременно защищает интересы кредиторов общества, гарантией которых является его уставной капитал, формируемый за счет оплаты акций (ст.99 ГК).

    По  сравнению с другими организационно-правовыми  формами (например, с обществом с  ограниченной ответственностью, которое  представляет собой объединение  лиц) акционерное общество - это объединение  капиталов. Такая особенность акционерной  собственности определяет всю систему  отношений между акционерным  обществом и его учредителями (акционерами), а также порядок  управления им. В настоящее время  нормативное регулирование организации, деятельности и управления акционерными обществами регламентировано законодательными актами, которые могут быть объединены в три группы:

    * нормы общеэкономического регулирования,  устанавливающие правила деятельности  всех хозяйствующих субъектов  в сфере отношений с органами  государственного управления, бюджетом, в сфере внешнеэкономических  связей, а также по вопросам  конкуренции и ограничения монополистической  деятельности;

    * нормы, регламентирующие преобразование  государственных и муниципальных  предприятий в акционерные общества;

    * нормы, непосредственно регламентирующие  организацию, деятельность акционерных  обществ и управление ими. 

    В рамках рассматриваемых проблем  наибольшее значение имеют правовые нормы третьей группы. Эти правовые нормы установлены Гражданским  кодексом Российской Федерации (введен в действие с 1 января 1995 г.) и Федеральным  законом "Об акционерных обществах". ⁸

2. Различия  открытых и закрытых акционерных  обществ

    Общество  может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и  фирменном наименовании.

    Открытое  общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции  и осуществлять их свободную продажу. Открытое общество вправе проводить  закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда  возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или  требованиями правовых актов Российской Федерации. Число акционеров открытого  общества не ограничено. В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами  этого общества. Общество, акции  которого распределяются только среди  его учредителей или иного, заранее  определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц⁹.