Правовое положение общества с ограниченной ответственностью

Министерство  образования и науки Российской Федерации

Федеральное государственное автономное образовательное  учреждение высшего профессионального  образования «Российский государственный  профессионально-педагогический университет»

Институт  социологии и права 

Кафедра права 
 
 
 
 

Курсовая  работа

по дисциплине:

«Предпринимательское  право»

Тема: Правовое положение общества с ограниченной ответственностью. 
 
 
 

по  теме: 
 
 

      Выполнила:  
 студентка группы Кп-412С  ГП

      Башенёва  С.С.

      Проверил: 
 
 
 
 
 
 
 
 

Екатеринбург

2011 г.

ВВЕЕНИЕ  3

1. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  5

1.1. Источники правового  общества с ограниченной ответственностью  5

1.2. Понятие  и признаки общества с ограниченной  ответственностью как юридического  лица  7

2. ПОРЯДОК СОЗДАНИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  10

2.1. Участники  общества с ограниченной ответственностью  10

2.2. Учредительные  документы общества с ограниченной  
ответственностью  14

2.3. Имущество общества с ограниченной ответственностью  17

2.4. Средства индивидуализации общества с ограниченной  
ответственностью  20

2.5. Государственная регистрация общества с ограниченной  
ответственностью  24

3. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА  
С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  29

ЗАКЛЮЧЕНИЕ  36

СПИСОК  ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ  38 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

     ВВЕДЕНИЕ

     Наряду  с гражданами субъектами гражданского права являются также юридические  лица - особые образования, обладающие рядом специфических признаков, образуемые и прекращающие свою деятельность в специальном порядке, предусмотренном  законодательством.

     Жизнь современного общества немыслима без  объединения людей  
в группы, союзы разных видов, без соединения их личных усилий  
и капиталов для достижения тех или иных целей. Основной правовой формой такого коллективного участия лиц в гражданском обороте и является конструкция юридического лица.

     Появление института юридического лица в самом  общем виде обусловлено теми же причинами, что и возникновение и эволюция права: усложнением социальной организации  общества, развитием экономических  отношений и, как следствие, общественного  сознания. На определенном этапе общественного  развития правовое регулирование отношений  
с участием одних лишь физических лиц как единственных субъектов частного права оказалось недостаточным для развивающегося экономического оборота.

     Актуальность  темы настоящей работы определяется несколькими теоретическими и практическими  положениями. Прежде всего, отметим  происходящие в России социально-экономические  изменения, существенно преобразовавшие  систему юридических лиц, их органов, характер деятельности этих органов  и потребовавшие разработки принципиально  нового правового регулирования, адекватного  складывающимся экономическим потребностям. Это нашло свое выражение в  принятии специальных законодательных  и подзаконных актов, в которых  были сформулированы положения, определяющие понятие, виды и особенности юридических  лиц, новых для хозяйственной  практики страны. Речь идет о Федеральном  законе “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (ред. от 21.03.2002).

     В наше время общества с ограниченной ответственностью являются одной из самых распространенных форм малого и среднего бизнеса. Безусловно, это  происходит в силу того, что данная форма юридического лица является наиболее гибкой, упрощенной и экономичной, без  личной ответственности участников.

     Целью работы является анализ правового регулирования  общества  
с ограниченной ответственностью как организационно-правовой формы юридического лица.

     Для достижения поставленной цели поставлены следующие задачи:

     - раскрыть понятие и признаки  общества с ограниченной ответственностью  в российском праве;

     - определить основные этапы создания, реорганизации и ликвидации  общества  с ограниченной ответственностью  и выявить существующие  
в настоящее время проблемы  применения действующего законодательства;

     - сделать обобщающие выводы.

     Структурно  работа состоит из введения, трех глав и заключения. При написании работы использовались тексты законодательных актов, учебники по гражданскому праву, публикации современных юристов и правоведов 
по исследуемой проблеме, нормативно-методические материалы, судебно-арбитражная практика.  
 

       
 

       
 
 

     1. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

     1.1. Источники правового регулирования общества с ограниченной ответственностью

     Основным  источником правового регулирования  является Конституция РФ. В статье 8 указано, что в Российской Федерации  гарантируются единство экономического пространства, свободное перемещение  товаров, услуг  
и финансовых средств, поддержка конкуренции, свобода экономической деятельности.

     В Российской Федерации признаются и  защищаются равным образом частная, государственная, муниципальная и  иные формы собственности¹.

     Общие положения об обществах с ограниченной ответственностью как участниках гражданских  правоотношений сформулированы в Гражданском  кодексе РФ (далее ГК РФ) (ст. 87 – 94 ГК РФ).

     При этом в ГК РФ указывается, что правовое положение общества  
с ограниченной ответственностью, порядок его создания, реорганизации  
и ликвидации, и права и обязанности его участников определяются также  
и Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее Закон «Об обществах»)².

     Вопросы деятельности обществ могут регулироваться другими федеральными законами, а  также подзаконными правовыми актами.

       Примером может служить Федеральный  закон “О бухгалтерском учете”  от 21.11.1996 г., который регламентирует  отношения, связанные  
с ведением бухгалтерского учета и представлением отчетности всеми организациями, находящимися на территории РФ, в том числе и обществами с ограниченной ответственностью.

     В п. 2 ст. 1 Закона «Об обществах» говорится, что особенности правового положения, порядка создания, реорганизации  и ликвидации обществ в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности,  
в области производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами.

     Правовое  регулирование деятельности обществ  было бы невозможно без иных правовых актов, хотя прямо и не касающихся обществ  
с ограниченной ответственностью, но регулирующих отдельные стороны  
их деятельности, в том числе устанавливающие особенности создания отдельных обществ с ограниченной ответственностью с учетом видов  
их деятельности.

     К ним относятся, например:

     - Федеральный закон “О государственной  регистрации юридических лиц  и индивидуальных предпринимателей”  (в ред. Федерального закона  
от 23.06.2003 г. № 76-ФЗ);

     - Федеральный закон “О лицензировании  отдельных видов деятельности”  от 8 августа 2001 года № 128-ФЗ;

     -Закон  РФ “О частной детективной  и охранной деятельности  
в Российской Федерации” от 11.03.1992 г. № 2488-1;

     - Закон РСФСР “О банках и  банковской деятельности” (в  ред. Федерального закона от 21.03.2002 г. № 31-ФЗ) и некоторые другие.

     Кроме того, правоотношения по поводу создания и государственной регистрации  обществ с ограниченной ответственностью могут определяться Указами Президента РФ и Постановлениями Правительства  РФ.

     Судебная  и арбитражная практика, формально  не являясь источником права, играет немаловажную роль в установлении единообразного понимания и применения гражданско-правовых норм³.

     В настоящее время круг нормативно-правовых актов, регулирующих деятельность обществ с ограниченной ответственностью, вполне сформирован и позволяет предпринимателям участвовать в гражданском обороте с помощью данной организационно-правовой формы.

     1.2. Понятие и признаки общества  с ограниченной ответственностью  как юридического лица

     В Гражданском кодексе Российской Федерации обществам  
с ограниченной ответственностью как самостоятельной разновидности юридических лиц - коммерческих организаций посвящен ряд специальных правил (ст. 87-94 ГК РФ), а также общие нормы о статусе хозяйственных обществ и товариществ (ст. 66-68 ГК РФ).

     Закон «Об обществах», впервые в российском праве дал развернутую, отвечающую современным потребностям регламентацию  правового статуса этих хозяйственных  обществ. Вместе с тем следует  иметь в виду, что сфера действия данного Закона ограничена: из нее  в значительной мере изъяты общества с ограниченной ответственностью, занимающиеся банковской, страховой и инвестиционной деятельностью, поскольку на них  в первую очередь распространяется действие специального законодательства - законов о банках и банковской деятельности, о страховании и  т.д., а также общества, осуществляющие производство сельскохозяйственной продукции.

     Общество  с ограниченной ответственностью является разновидностью коммерческой организации - объединения капиталов, характеризующейся, во-первых, делением уставного капитала на доли и, во-вторых, отсутствием ответственности  участников по долгам общества личным имуществом.

     В обществе с ограниченной ответственностью не должно быть более  
50 участников, однако допускается создание и (или) функционирование такого общества с одним участником - в качестве “компании одного лица”. При этом в роли учредителей и участников хозяйственных обществ  
по общему правилу не могут выступать государственные органы и органы местного самоуправления⁴.

     Общество  с ограниченной ответственностью, как правило, имеет двухзвенную структуру управления: общее собрание как высший орган  
с исключительной компетенцией ни при каких условиях не передаваемой исполнительному органу и исполнительный орган, единоличный - генеральный директор, президент и др., либо также и коллегиальный - правление, дирекция и т.п. Уставом общества может быть предусмотрено образование в нем наблюдательного совета по традиции называемого у нас также советом директоров как постоянно действующего органа  
его участников⁵.

     Участники общества вправе: участвовать в управлении его делами; получать информацию о  его деятельности, в том числе  путем знакомства  
с бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, в отличие  
от незаконно лишенных этой возможности участников акционерных обществ; принимать участие в распределении прибыли; отчуждать принадлежащую им долю в уставном капитале общества; выходить из числа участников общества; получать ликвидационную квоту, часть имущества или его стоимость, оставшуюся после расчетов с кредиторами общества при его ликвидации. Они обязаны вносить вклады в имущество общества  
и не разглашать конфиденциальную информацию о его деятельности. Уставный капитал общества не может составлять менее 100 минимальных размеров оплаты труда и рассматривается как минимальный размер имущества общества, гарантирующий интерес его кредиторов.