Выпуск ценных бумаг коммерческим банком

  После получения из соответствующего подразделения  Банка России заключения, подтверждающего  правомерность оплаты уставного  капитала кредитной организации, и  при отсутствии претензий, связанных  с выпуском ценных бумаг кредитной  организации, регистрирующий орган  регистрирует отчет об итогах выпуска.

  При регистрации итогов выпуска ценных бумаг регистрирующий орган выдает кредитной организации – эмитенту соответствующее письмо и одну копию зарегистрированного отчета. При этом регистрирующий орган подтверждает государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, выдает кредитной организации – эмитенту письмо в адрес Расчетно-кассового центра по месту ведения корреспондентского счета кредитной организации – эмитента с разрешением перечислить средства, находящиеся на накопительном счете кредитной организации – эмитента в Банке России, на корреспондентский счет кредитной организации – эмитента. После регистрации отчета об итогах выпуска акций снимаются все ограничения и запреты, установленные настоящей Инструкцией, на использование денежных средств в валюте Российской Федерации и иностранной валюте, материальных активов, внесенных в оплату эмитируемых акций, и эти средства подлежат включению в расчет обязательных экономических нормативов деятельности кредитной организации.

  Если  в результате продажи акций инвесторам удалось реализовать не менее 50%  объявленной суммы эмиссии (т.е. должно быть реализовано не менее 50% выпущенных акций в штуках и оплачено не менее 50% уставного капитала), то регистрирующий орган может признать подписку состоявшейся и выдать банку-эмитенту:

• письмо о регистрации отчета об итогах выпуска;
• одну копию зарегистрированного отчета;
• письмо в адрес расчетно-кассового центра или центрального операционного управления по месту счета банка-эмитента с разрешением перечислить рублевые средства, находящиеся на накопительном счете, на корреспондентский счет банка.

  После регистрации итогов выпуска акций  накопительные счета закрываются, при этом снимаются все ограничения  на использование средств, поступивших  в оплату акций.

  После регистрации отчета об итогах выпуска  банк-эмитент публикует итоги  выпуска в печатном органе, где  предварительно было опубликовано сообщение  о выпуске.

  ЦБ  РФ может отказать в регистрации  отчета и итогов выпуска ценных бумаг, что означает признание выпуска  несостоявшимся и аннулирование  государственной регистрации самого выпуска, если:

• решение о признании выпуска несостоявшимся принято самим эмитентом, исходя из итогов выпуска;
• отчет об итогах выпуска не представлен в установленный срок, либо ко дню, до которого выпуск продлен с ведома регистрирующего органа;
• нарушены действующее законодательство, банковские правила или Инструкция ЦБ РФ N 128-И в процессе выпуска банком акций;⁸
• реально оплаченная доля выпуска акций менее установленной Инструкцией (50%);
• отчет об итогах выпуска составлен неполно, с нарушением Инструкции.

  При аннулировании государственной  регистрации выпуска акций банк-эмитент  возвращает покупателям полученные от них денежные средства и материальные активы.

   Кредитная организация, созданная в форме  открытого акционерного общества, вправе проводить размещение акций путем  открытой и закрытой подписки. Способ размещения акций в этом случае определяется уставом кредитной организации, а при отсутствии указаний в уставе – решением общего собрания акционеров.

  Если  способ размещения акций не определен  уставом или решением общего собрания акционеров, размещение может проводиться  только путем открытой подписки.

  Кредитная организация, созданная в форме  закрытого акционерного общества, не вправе проводить размещение акций  посредством открытой подписки или  иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

  Размещение  акций может происходить путем:

• приема от инвесторов в установленном законодательством Российской Федерации и действующими правилами порядке взносов в уставный капитал кредитной организации принадлежащими им материальными активами (банковскими зданиями) путем заключения кредитной организацией – эмитентом с инвесторами договоров мены на оговоренное число акций, доля которых при создании кредитной организации не должна превышать 20 процентов и 10 процентов при каждом последующем увеличении уставного капитала кредитной организации в процессе ее функционирования.

  Капитализированная  переоценка основных средств не должна учитываться при расчете доли не денежной части уставного капитала кредитной организации;

• продажи акций (заключения кредитной организацией – эмитентом с покупателями договоров купли-продажи) за валюту Российской Федерации и иностранную валюту.

  При этом кредитная организация –  эмитент может пользоваться в  соответствии с действующим законодательством  услугами посредников (брокеров), осуществляющих свою деятельность на основании специальных  договоров комиссии или поручения  с кредитной организацией – эмитентом;

• переоформления внесенных ранее долей в акции – при преобразовании кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное;
• капитализации прочих собственных средств кредитных организаций в установленном законодательством порядке и начисленных, но не выплаченных дивидендов.

  В этом случае размещение акций среди  акционеров кредитной организации  производится на основании решения  общего собрания акционеров. Заключения каких-либо договоров (кроме случаев  капитализации начисленных, но не выплаченных  дивидендов) не требуется.

• конвертации в них ранее выпущенных конвертируемых ценных бумаг – в соответствии с условиями их выпуска и действующим законодательством;
• конвертации в них ценных бумаг реорганизуемых кредитных организаций;
• консолидации акций, то есть замены ранее выпущенных акций меньшей номинальной стоимости на вновь выпускаемые акции с увеличенной номинальной стоимостью;
• дробления акций, то есть замены ранее выпущенных акций большей номинальной стоимости на вновь выпускаемые акции с меньшей номинальной стоимостью.

  Размещение  акций должно быть закончено:

• при учреждении кредитной организации в форме акционерного общества или преобразовании кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество – не позднее чем через 30 дней после регистрации кредитной организации;
• при реорганизации кредитной организации (кроме реорганизации путем преобразования) – в день регистрации выпуска ценных бумаг;
• в остальных случаях – по истечении одного года с даты начала эмиссии.

  В эти сроки должна быть произведена  полная оплата размещаемых ценных бумаг  с соответствующим отражением в  учете кредитной организации  – эмитента, за исключением оплаты дополнительно размещаемых акций  при их оплате в валюте Российской Федерации.

  Количество  размещаемых ценных бумаг не должно превышать числа (в штуках), указанного в зарегистрированных эмиссионных  документах. В случае размещения ценных бумаг сверх количества, указанного в зарегистрированных эмиссионных  документах, кредитная организация  – эмитент обязана обеспечить в течение 2 месяцев выкуп и  погашение ценных бумаг, выпущенных в обращение сверх нормы.

  При реализации акций в процессе их первичного размещения между эмитентом и  покупателем заключается договор  купли-продажи, регулируемый нормами  действующего законодательства, который  является основанием для внесения покупателей  акций в реестр акционеров.

  Банки могут принимать в оплату акции:

• денежные средства в национальной валюте;
• материальные ценности, необходимые для деятельности банка.

  При формировании уставного капитала путем  выпуска акций установлен особый порядок аккумуляции средств, поступающих  в оплату акций. Он заключается в  следующем: денежные средства в рублях накапливаются на отдельном специально открытом для этих целей счете  коммерческому банку в Центральном  банке РФ; денежные средства в иностранной  валюте учитываются на накопительных  счетах, открытых в иностранном или  уполномоченном банке.

  В случае реализации банком-эмитентом  выпускаемых им акций через свои филиалы или привлечения к  их размещению в качестве посредников  банков, инвестиционных, брокерских или  иных фирм эти организации обязаны  не позднее чем в 3-дневный срок с даты реализации акций перечислять  вырученные средства на накопительный  счет банка-эмитента.

  Доля  материальных активов в первый год  с момента регистрации не должна превышать 20% от общей суммы уставного  капитала, а в последующем она  должна быть снижена до 10%.

    Реализация  акций первой эмиссии должна быть завершена не позднее чем через 30 дней после получения уведомления  ЦБ РФ о регистрации учредительских документов банка.

  Доля  каждого из учредителей акционеров в уставном капитале банка не должна превышать 35%, а доля связанных между  собой общими интересами акционеров – не более 20% без уведомления  ЦБ РФ.

  По  действующим правилам акционеры  банка могут производить оплату уставного капитала с рассрочкой платежа. Рассрочка допускается  только по рублевым средствам и уставный капитал должен быть полностью оплачен  в течение года с момента регистрации  выпуска акций. 
 

2. Андеррайтинг и особенности размещение акций ОАО АК «Сбербанк России»

  На  сегодняшний день Сбербанк России является универсальным коммерческим банком, удовлетворяющим потребности различных  групп клиентов в широком спектре  банковских услуг на всей территории России. Банк стремится эффективно инвестировать привлеченные средства клиентов в реальный сектор экономики, кредитует граждан, способствует устойчивому  функционированию российской банковской системы и сбережению вкладов  населения. Сбербанк России является крупнейшим банком Российской Федерации, Центральной  и Восточной Европы, имеет дочерние банки в Республике Казахстан  и на Украине.

  Объем вложений в ценные бумаги остался  на уровне 513 млрд. рублей. Более 60% портфеля составляют государственные ценные бумаги, которые банк использует для регулирования ликвидности. По итогам года положительный финансовый результат от операций с ценными бумагами, отраженный в отчете о прибылях и убытках, составляет 29,8 млрд. рублей, в т.ч. процентный доход 32,2 млрд рублей, дивиденды 0,1 млрд рублей, отрицательная переоценка в размере 1,3 млрд рублей, убыток от реализации 1,2 млрд рублей.

  В 2007 году производилось   размещения дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций  Сбербанка России путем открытой подписки.

  Прием заявлений на приобретение акций  осуществлялся в более чем 700 филиалах Сбербанка России, что дало возможность  охватить большое число потенциальных  инвесторов и предоставить возможность  всем желающим российским гражданам  приобрести акции банка. Для размещения акций были привлечены ЗАО “Банк  Кредит Свисс (Москва)” и Коммерческий банк “Дж.П. Морган Банк Интернешнл” (ООО), выполнявшие функции брокеров и  букраннеров.

  В ходе размещения было реализовано 2587 тыс. акций по единой для всех инвесторов цене – 89 тыс. рублей за одну акцию. На накопительный счет Сбербанка России поступило 230,2 млрд. рублей. В целом  оплачено 95 % от поданных заявок. При  этом физическими лицами было приобретено 155 тыс. акций на сумму 13,7 млрд. рублей, юридическими лицами – 2432 тыс. акций  на сумму 216,5 млрд. рублей. Банк России приобрел 892601 акцию на сумму 79,4 млрд. рублей. Доля Банка России в голосующих акциях Сбербанка России составляет 60,3 %. В результате размещения дополнительного  выпуска акций уставный капитал  Сбербанка России увеличился на 7,8 млрд. рублей и достиг 67,8 млрд. рублей, а  собственный капитал банка возрос на 230,2 млрд. рублей. Новыми акционерами  Банка стали 30055 физических лиц и 188 юридических лиц.

  Размещение  акций Сбербанка России занимает третье место в мире и второе место  среди всех российских эмитентов  акций по объёму средств, привлечённых в ходе эмиссии за всю историю  публичных размещений.

  Наблюдательный  совет утвердил отчет об итогах размещения дополнительного выпуска акций  Сбербанка России и направил его  на государственную регистрацию  в Банк России.

  Но  уже 07 июля 2009г ОАО АК «Сбербанк  России» принял решение о размещении акций (Приложение 3).

  Как показывает отечественный и зарубежный опыт правильно подготовить и  эффективно разместить выпуск ценных бумаг могут только профессионалы  фондового рынка. К ним относятся  специалисты, занимающиеся размещением  выпусков ценных бумаг на первичном  рынке и непосредственно относящихся  к процедуре андеррайтинга.