Учет образования реорганизации и ликвидации предприятия

Третья часть передаточного  акта содержит подробные расшифровки по всем статьям передаточного акта.

Разделительный баланс составляется по форме бухгалтерского баланса, утвержденной приказом Минфина России «О формах годовой бухгалтерской отчетности организации» и состоит из трех частей.

Первая часть содержит информацию о реорганизации юридических  лиц (полноенаименование реорганизуемого юридического лица и его правопреемников, организационно-правовая форма, дата и форма реорганизации, правопреемство).

Вторая часть представляет бухгалтерский  баланс, содержащий данные об активах, обязательствах и собственном капитале реорганизуемого юридического лица, а также о распределении балансовых статей между бухгалтерскими балансами правопреемника.

Третья часть разделительного  баланса содержит пояснения к  разделительному балансу, расшифровывающие статьи активов, обязательств и собственного капитала, а также особенности распределения балансовых статей между правопреемниками.

Передаточный акт (разделительный баланс) составляется предприятиями в произвольной форме. представляется вместе с учредительными документами в орган, осуществляющий государственную регистрацию новых организаций или внесение изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Для регистрации в органах, осуществляющих реорганизацию, необходимо предоставить следующие документы:

1. Подписанное заявление о государственной регистрации каждого вновь возникшего юридического лица, создаваемого по форме реорганизации, заверенное нотариально.

2. Учредительные документы каждого  вновь возникшего юридического  лица, создаваемого путем реорганизации  (подлинники или нотариально удостоверенные копии).

3. Договор о слиянии или присоединении  в соответствии с федеральным  законом.

4. Документ об уплате государственной  пошлины.

5. Передаточный акт или разделительный  баланс.

Юридическое лицо считается реорганизованным (за исключением реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших организаций, а в случае присоединения — с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Основными документами, составляемыми при реорганизации, являются:

1) при слиянии — договор о  слиянии, Устав или учредительный  договор общества, передаточный  акт каждой ликвидируемой организации,  утверждаемые высшим органом  управления. На совместном собрании участников или акционеров всех реорганизуемых предприятий избирается исполнительный орган общества, создаваемого в результате реорганизации, а также утверждается устав и учредительный договор нового общества;

2) при присоединении — договор  о присоединении и передаточный акт каждой присоединенной организации. На совместном собрании участников или акционеров всех реорганизуемых предприятий утверждаются изменения в учредительных документах той организации, к которой присоединяются другие предприятия, связанные с составом нового общества, определением размеров их долей и т. д. Высший орган управления присоединяемой организации утверждает передаточный акт своего предприятия;

3) при разделении — решение  о разделении и создание новых  обществ, разделительный баланс. Участники обществ, которые создаются  в результате разделения, должны  утвердить разделительные документы  и избрать исполнительный орган  своего общества;

4) при выделении — решение о выделении и создании нового общества, разделительный баланс. Высший орган вносит изменения в учредительные документы той организации, из состава которой выделяется одно или несколько организаций. Эти изменения могут быть связаны с изменением состава участников общества, определением размеров их долей и т. д. Учредители выделяемого обществ формируют учредительные документы, утверждают их на общем собрании, а также избирают исполнительный орган общества;

5) при преобразовании — решение  о преобразовании, передаточный акт. Высший орган формирует учредительные документы новой организации, возникающей в результате преобразования. Избирается исполнительный орган нового юридического лица, который должен осуществлять все действия, связанные с государственной регистрацией новой организации.

2. Бухгалтерский учет при реорганизации предприятий

После завершения регистрации подписывается  акт приёмки-передачи активов и  обязательств, но бухгалтерский учёт не переносится. В конце процедуры  производится погашение описанной ранее задолженности по получению долей или акций в уставном капитале.

• Статья 68 ГК РФ предусматривает возможность следующих преобразований:
• ООО → ЗАО или ОАО (самая часто встречающаяся разновидность);
• ЗАО или ОАО → ООО;
• ООО → производственный кооператив;
• производственный кооператив → ЗАО или ОАО;
• Унитарное предприятие → государственное или муниципальное учреждение;

Как уже было сказано, при преобразовании не меняется величина активов или  долгов компании. Поэтому в бухгалтерском учёте будут отражаться следующие операции (на примере ООО → АО):

1. Размещение акций среди акционеров, которые в прошлом имели долю в ООО, и налогообложение операций с ценными бумагами в связи с выпуском акций реорганизованной компании;
2. Выдача долевых сумм участникам ООО, не желающим преобразования и покидающих организацию;
3. Погашение задолженностей и исполнение долговых обязательств перед кредиторами.

Поэтому величина уставного капитала, созданного при преобразовании фирмы, необязательно должна равняться  величине предыдущего уставного капитала, потому что правопреемство предполагает принятие прав и обязанностей преобразуемой компании по передаточному акту, а члены ООО, не согласные с решением о преобразовании, вправе потребовать, чтобы их доля была выкуплена. ФЗ «Об акционерных обществах» в ст. 75 гласит: «Акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае <...> внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании». Поэтому уставный капитал до реорганизации может не равняться уставному капиталу после оной

Преобразование из общества с ограниченной ответственностью в закрытое или открытое акционерное общество влечет отражение в бухгалтерском учете следующих операций:

Выкуплены доли у собственников, выходящих  из состава участников ООО (по действительной стоимости) —

• Дебет счета 81 «Собственные акции (доли)»;
• Кредит счетов 50 «Касса», 51 «Расчетные счета».

Списана положительная разница  между действительной стоимостью выкупаемых долей и их номинальной величиной  —

• Дебет счета 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет «Расходы, связанные с выкупом долей у собственников»;
• Кредит счета 81 «Собственные акции (доли)».

Списана отрицательная разница  между действительной стоимостью выкупаемых долей и их номинальной величиной  —

• Дебет счета 81 «Собственные акции (доли)»;
• Кредит счета 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет «Доходы, связанные с выкупом долей у собственников».

Отражена задолженность преобразуемого общества перед участниками, переходящими в состав акционеров акционерного общества —

• Дебет счета 81 «Собственные акции (доли)»;
• Кредит счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», субсчет «Расчеты с участниками общества при реорганизации».

Погашение уставного капитала ООО  —

• Дебет счета 80 «Уставный капитал»;
• Кредит счета 81 «Собственные акции (доли)».

Отражена сумма задолженности  по вкладам в уставный капитал акционерного общества —

• Дебет счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал»;
• Кредит счета 80 «Уставный капитал».

Отражена сумма оплаты новым  акционерам долей в уставном капитале акционерного общества —

• Дебет счетов 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 08 «Вложения во внеоборотные активы», 10 «Материалы», 41 «Товары», 43 «Готовая продукция», 58 «Финансовые вложения»;
• Кредит счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал».

Отражен эмиссионный доход —

• Дебет счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал»;
• Кредит счета 83 «Добавочный капитал».

Отражено закрытие задолженности  перед участниками правопредшественника путем передачи им акций нового акционерного общества —

• Дебет счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», субсчет «Расчеты с участниками общества при реорганизации»;
• Кредит счета 75 «Расчеты с учредителями», субсчет 1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал».

 У присоединяемых обществ в учете операции по реорганизации будут отражены следующим образом:

Выкуплены акции в пределах 10% величины чистых активов у акционеров и организаций, выходящих из состава (по номиналу) —

• Дебет счета 81 «Собственные акции (доли)»;
• Кредит счетов 50 «Касса», 51 «Расчетные счета».

Погашены акции при выкупе (по номиналу) —

• Дебет счета 80 «Уставный капитал»;
• Кредит счета 81 «Собственные акции (доли)».

Отражена разница между номиналом  акций, принадлежавших выходящим акционерам, и выкупной стоимостью (номинал) —

• Дебет счета 80 «Уставный капитал»;
• Кредит счета 91 «Прочие доходы и расходы».

Отражена регистрация изменений  в реестре акций, принадлежащих акционерам, в результате продажи остатков акций реорганизуемого предприятия —

• Дебет счета 80 «Уставный капитал», субсчет «Реорганизуемое предприятие»;
• Кредит счета 80 «Уставный капитал», субсчет «Другие акционеры».

Отражена задолженность присоединяемого общества перед реорганизуемой организацией —

• Дебет счета 80 «Уставный капитал»;
• Кредит счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», субсчет «Расчеты с реорганизуемой организацией», субсчет «Расчеты с другими акционерами».

При реорганизации в форме слияния  в бухгалтерском учете операции отражаются следующим образом:

Выкуплены акции у реорганизуемого  общества в пределах 10% величины чистых активов —

• Дебет счета 81 «Собственные акции (доли)»;
• Кредит счетов 50 «Касса», 51 «Расчетные счета».

Списаны акции при выкупе у реорганизуемого  общества —

• Дебет счета 80 «Уставный капитал»;
• Кредит счета 81 «Собственные акции (доли)».

Списание акций при выкупе у  других акционеров:

по номиналу —

• Дебет счета 80 «Уставный капитал»;
• Кредит счета 81 «Собственные акции (доли)».

На сумму превышения выкупной стоимости  над номиналом (за счет средств эмиссионного дохода) —

• Дебет счета 83 «Добавочный капитал», субсчет «Эмиссионный доход»;
• Кредит счета 81 «Собственные акции (доли)».

Разница отнесена на прочие доходы —

• Дебет счета 80 «Уставный капитал»;
• Кредит счета 81 «Собственные акции (доли)».

Погашена оставшаяся часть уставного  каптала —

• Дебет счета 80 «Уставный капитал»;
• Кредит счета 81 «Собственные акции (доли)».