Акционерлік қоғам

- қоғамға тиесілі акцияларды  сатып алу туралы талаптарды  мынадай шешімдерді қабылдаған  күннен бастап отыз күн ішінде  қоғамға жазбаша өтініш жіберу  арқылы білдіруге:

1) акционерлердің жалпы жиналысы -  осы мәселе қаралып отырған  акционерлердің жалпы жиналысына акционер қатысқан және қайта құруға қарсы дауыс береген жағдайда қоғамды қайта құру туралы;

2)  егер акционер осы шешімммен  келіспеген жағдайда Заңмен және  қоғам Жарғысында белгіленген  тәртіппен қабылданған қоғамның  мүдделілігі бар ірі мәміле немесе мәміле жасау туралы;

3)  акционерлердің жалпы жиналысы  – егер акционер аталған шешімді  қабылдауға қарсы дауыс берсе  немесе осы шешім қабылданған  акционерлердің жалпы жиналысына  қатыспаған жағдайдағы осы акционерге  тиесілі акциялар бойынша құқығын шектеу жөніндегі қоғам жарғысына өзгерістер мен толықтырулар енгізу туралы;

Акционердің талап етуі бойынша  орналастырылған акцияларды сатып  алу қоғам акционерлердің жалпы  жиналысы бекіткен акцияларды сатып  алу кезіндегі акциялар құнын  анықтау әдістемесіне сәйкес жүзеге асырылады. 

Қоғам талап етуді алған күннен бастап 30 күн ішінде акционерден  акцияларды сатып алуға міндетті. Қоғам акционерлерінің  сатып  алуға өтініш берген орналастырылған  акцияларының саны қоғам сатып алуы мүмкін акциялар санынан асып кеткен жағдайда бұл акцияларды қоғам оларға тиесілі акциялар санына теңбе-тең  түрде сатып алады.

-  қоғамның бағалы қағаздарын  салу. Бұл құқық қоғам жарғысының  ережелерімен шектелуі немесе  алынып тасталуы мүмкін емес. Акцияонердің дауыс беру құқығы бар және егер өзгесі кепілдік беру талаптарында көзделмеген болса, өзі салған акциялар бойынша дивидендтер алуға құқылы;

- эмитенттен эмиссиялық бағалы  қағаздарды шығару, орналастыру  және айналысқа түсіру барысында,  оның ішінде оның қызметіндегі  бағалы қағаздар ұстаушылардың мүддесін қозғайтын  өзгерістер туралы және заңнамада белгіленген тәртіппен аффилиирленген тұлғалар туралы ақпаратты ашуды талап етуге (қосымша қара. Акционерлер мен инвесторлар алдында қоғам қызметі туралы ақпаратты ашу туралы қысқаша жаднама).

2. Ірі акционер – қоғамның дауыс беруші акцияларының он және одан артық пайызы тиесілі болатын (жиынтықты түрде) арада келісімдер жасау негізінде іс-қимыл жасайтын акционер немесе бірнеше акционерлер.

Қоғамның ірі акционерінің мынадай  құқықтары бар:

-  акционерлердің кезектен тыс  жалпы жиналысын шақыруды талап  етуге немесе Директорлар кеңесі  акционерлердің кезектен тыс  жалпы жиналысын шақырудан бас  тартқан жағдайда сотқа шағым-талап  жасауға;

- Директорлар кеңесіне Заңға  сәйкес акционерлердің жалпы жиналысының күн тәртібіне қосымша мәселелерді енгізуге ұсыныс жасауға;

• Директорлар кеңесінің мәжілісін шақыруды талап етуге;
• Қоғамға аудиторлық қоғамның аудитті өз есебінен жүргізуін талап ету. Сонымен қатар ірі акционер аудиторлық ұйымды дербес анықтауға құқылы. 

Аудит қоғамның ірі акционерінің талап  етуі бойынша өткізілген жағдайда қоғам  аудиторлық ұйым сұратқан барлық қажетті  құжаттаманы (материалдарды) беруге міндетті.

3. Артықшылықты акция Заңда белгіленген жағдайлардан басқа жағдайда акционердің қоғамды басқаруға қатысу құқығын білдірмейді.

Артықшылықты акциялардың меншік иелері – акционерлердің мынадай басымдықтары бар:

- қоғам жарғысымен белгіленген  кепілдік берілген мөлшерде алдын-ала  анықталған дивидендтерді алуға  жай акциялардың меншік иелері – акционерлер алдындағы және осы Заңмен белгіленген тәртіппен қоғамды тарату кезінде жеке мүліктің бөлігіне басым түрдегі құқығы;

- көзбе-көз тәртіппен өткізілетін  акционерлердің жалпы жиналысына  және олар қарайтын мәселелерді  талқылауға қатысу құқығы;

- артықшылықты акцияларды иеленуші  акционердің құқығын шектейтін  шешім жөніндегі мәселе бойынша  қоғам акционерлерінің жалпы  жиналысында дауыс алу құқығы. Осы мәселе бойынша шешім мына  жағдайда қабылданған болып есептеледі, егер шектеу үшін орналастырылған артықшылықты акциялардың жалпы санының үштен екісінен кем емес дауыс берсе (сатып алынғанын шегергенде);

қоғам акционерлерінің жалпы жиналысында  қоғамды қайта ұйымдастыру не тарату мәселесі бойынша дауыс беру құқығы;

дивидендке белгіленген төлем  жасау мерзімі аяқталған күннен бастап үш ай ішінде артықшылықты акциялар бойынша дивиденд толық мөлшерде төленбеген жағдайда қоғам акционерлерінің жалпы жиналысындағы дауыс беру құқығы.

  4.  Акционерлердің құрылтай (бір ғана құрылтайшының шешімімен)  жиналысы немесе жалпы жиналысы жарғы капиталы мен дивидендтерді қалыптастыруға қатыспайтын бір «алтын акцияны» енгізуі мүмкін.

«Алтын акцияның» иеленушісі акционерлердің жалпы жиналысының, Директорлар кеңесінің және қоғамның атқарушы органының жалпы жиналысының қоғамның жарғысымен белгіленген шешімдеріне вето жасау құқығын иеленеді. 

«Алтын акциямен» расталған вето салу құқығы беріп жіберілуі тиіс емес. 

Акционерлердің жоғарыда көрсетілген  құқықтарын шектеуге жол берілмейді. Қоғам жарғысында акционерлердің өзге де құқықтары көзделуі мүмкін.

Акционер акционерлердің құқығы мәселелері бойынша ақпарат және түсіндірме алу мақсатында акционерлік қоғамға  және уәкілетті органға (Қазақстан  Республикасы Қаржы нарығын және қаржы ұйымдарын реттеу мен қадағалау  агенттігі), ал даулы жағдайлар пайда болса және өз құқықтарын қорғау үшін – жауап беруші акционерлік қоғамның мекен-жайы бойынша уәкілетті органға немесе сотқа өтініш жасауға құқылы.

 

1.2 Акционерлік қоғам – заңды  тұлға

 

Акционерлік қоғам  – заңды тұлға. Акционерлік қоғам деп өзінің қызметін жүзеге асыру үшін қаражат тарту мақсатында акциялар шығаратын заңды тұлғаны айтады. Акционерлік қоғам өз қатысушыларының мүлкінен оқшауланған мүлкі болады, өз міндеттемесі бойынша өз мүлкі шегінде жауапты болады және өз қатысушыларының міндеттемелері бойынша жауап бермейді, сонымен қатар өзіне тиесілі акциялар құнының шегінде қоғамның қызметіне байланысты зияндарға тәуекел етеді. Заңды тұлға негізіндегі акционерлік қоғам заң құжаттары мен құрылтай құжаттарына сәйкес жұмыс істейтін өз органдары арқылы ғана азаматтық құқықтарға ие болып, өзіне міндеттер қабылдайды. Бұған қоса, акционерлік қоғамның тағайындалу немесе сайлану тәртібі және олардың өкілеттігі заңдар мен құрылтай құжаттарында белгіленеді.Тағы да оның басты белгілеріне, сотта талапкер және жауапкер болуын жатқызамыз. Экономикасы дамыған, капиталистік елдерде қабылданған терминология бойынша олар корпорациялар деп те аталады.  
        Акционерлік қоғам заңды тұлғалардың ішінде коммерциялық ұйым бола тұрып, өз қызметінің негізгі мақсаты ретінде табысын келтіруді көздеп, мұндай мақсат ретінде пайда келтіре алмайтын және алынған таза табысын қатысушыларына үлестірмейді.

Акционерлік қоғамның дербес балансы немесе сметасы болуға тиіс және өз атауы жазылған мөрі болады. Корпоративтік жинақтаушы зейнетақы қорларының акционерлері аталған қорлардың міндеттемелері бойынша зейнетақымен қамсыздандыру туралы заңдарда белгіленген тәртіп пен жағдайларда ортақтасып жауап береді. Егер акционерлік қоғам өзінің жаңа акциялар немесе акцияларға айналатын (конверсияланатын) басқа да бағалы қағаздар шығаратын ниеті туралы хабарлағанда, акционерлердің артықшылықты сатып алу құқығы ескеріледі, яғни оларға қолындағы акцияларға сәйкес бірдей жағдай ұсынуға міндетті. Уәкілетті орган акционерлерге артықшылықты сатып алу құқығын пайдалану жөніндегі ұсыныс беру тәртібін белгілеуге құқылы. Заңдарда көзделген жағдайларға орай, акционерлік қоғамда табысы тек қана қоғамды дамытуға жұмсалатын коммерциялық емес ұйымдар құрылуы мүмкін.

Акционерлік қоғамның белгілері:

1) Оқшау мүлкінің болуы;

2) Мүлкіне өз міндеттемесі  бойынша дербес жауапкершілігі  болуы; 
3) Өз атынан азаматтық құқықтарға ие болуы;

4) Сотта талапкер және  жауапкер ретінде жауап қатысу  мүмкіндігі; 
Акционерлік қоғамның оқшау мүлкі дегеніміз, шаруашылық қатынастарына дербес түсуі үшін ұйымның тек қана басқа ұйымдардың ғана емес, сондай-ақ мемлекеттің мүлкінен де оқшау мүлкі болуы керек дегенді білдіреді. Азаматтық айналымда өз атынан сөйлеу қабілеті — бұл ұйымды өз атынан азаматтық құқықтар мен міндеттерге ие болу, талапкер және 
жауапкер ретінде жауап беру мүмкіндігі, бұл акционерлік қоғамды құқық субьектісі деп мойындауының салдары болып табылады. Акционерлік қоғам ұйымдық біртұтас болу керек. Ұйымдық біртұтас болу ұжымдық құрылымның біртұтас құрылым ретіндегі қызметін қамтамасыз етеді. 
Аталған белгі қоғамның мақсаттары мен міндеттерін, оның құрылымын, құзыретін, қызмет тәртібін анықтаудан көрінеді. Акционерлік қоғамның азаматтық құқықтары болып, өз қызметіне байланысты міндеттерді Қазақстан Республикасының Азаматтық кодексіне сәйкес мойнына алуы мүмкін.Оның азаматтық құқықтары болуы және заң актілерінде немесе құрылтай құжаттарында тыйым салынбаған кез келген қызмет түрін жүзеге асыру үшін қажетті азаматтық міндеттерді атқаруы мүмкін. Заң актілерінде көзделген жағдайларда белгілі бір қызмет түрін жүзеге асырушы акционерлік қоғам үшін басқа қызметпен айналысу мүмкіндігі болмауы немесе шектелуі мүмкін. Акционерлік қоғам тізбесі заң актілерінде белгіленетін жекелеген қызмет түрлерімен лицензия негізінде ғана айналыса алады. Құқық қабілеттілігіне келетін болсақ, құқық қабілеттілігі ол құрылған кезде пайда болып, оны тарату аяқталған кезде тоқтатылады. Айналысу үшін лицензия алу қажет болатын қызмет саласында акционерлік қоғамның құқық қабілеттілігі сондай лицензияны алған кезден бастап пайда болып, ол қайтарып алынған, оның қолдану мерзімі өткен немесе заң құжаттарында белгіленген тәртіппен жарамсыз деп танылған кезде тоқтатылады. 
Акционерлік қоғамның атауы, орналасу жері. Акционерлік қоғамның азаматтық айналымға дербес шығуы үшін ол жекеленуі, яғни басқа біртектес заңды тұлғадан ерекшеленуі тиіс. Оған ең алдымен оның атауымен қол жеткізуге болады. Себебі әрбір акционерлік қоғамның оны басқа заңды тұлғалардан айыруға мүмкіндік беретін өз атауы болады. Қоғамның атауы оның қалай аталатынын және ұйымдық құқықтық нысанын көрсетуді қамтиды. Ол заңдарда көзделген қосымша мағлұматты қамтуы мүмкін. Құрылтай шартында қоғамның атауы белгіленеді. Акционерлік қоғамның атауында заң талаптарына немесе қоғамдық мораль қалыптарына қайшы келетін аттарды, егер жеке адамдардың есімдері қатысушылардың есімдеріне сәйкес келмесе не қатысушылар бұл адамдардың есімін пайдалануға олардан рұқсат алмаса, олардың есімдерін пайдалануға жол берілмейді. Мұнда келесі бір есепті мысал ретінде келтіру орынды. Қазақстан Республикасының азаматшасы Аділбаева С. өзіне атасынан мұрагерлікпен өткен «Манғыстау-газ» акционерлік қоғамының атауын өзгертпекші болады. Акционерлік қоғамға өзінің сүйікті әртісі С-тің атын бермекші болады. Егер бұл мысалға құқықтық талдау жасасақ, әрине бұл заңға қайшы әрекет. Себебі Қазақстан Республикасы Азаматтық кодексінің 38-бабының бірінші тармағына сәйкес, заңды тұлғаның атауында жеке адамдардың, соның ішінде атақты адамдардың есімдерін, олардың келісімінсіз пайдалануға жол берілмейді делінген. 
      Акционерлік қоғамның тұрған жері (оның тұрақты жұмыс орны ) «оның құрылтай құжаттарында почталық толық мекен-жайы жазылып көрсетіледі» (Қазақстан Республикасы Азаматтық кодексінің 38-бабы). Акционерлік қоғамның тұрақты жұмыс істейтін органы тұрған жер оның тұрған жері болып табылады. Үшінші тұлғалармен қарым-қатынаста қоғам өзінің нақты мекен-жайының бірыңғай мемлекеттік тізілімге енгізілген мекен-жайға сәйкес келмейтініне сілтеме жасауға құқығы жоқ. Бұл орайда үшінші тұлғалар заңды тұлғаға мемлекеттік тізілімге енгізілген мекен-жайына да, нақты жайына да почталық және өзге де хат-хабарлар жіберуге құқылы.Қоғамның тұрған жерінде банк мекемесінде оның есеп шоты ашылады және тұрған жерін белгілеу жауапкер болатын сот істерінің қай ведоствоға қарайтындығын анықтау үшін маңызды. Акционерлік қоғам директорлар кеңесінің шешімі бойынша заң құжаттарында көзделген тәртіппен өз филиалдары мен өкілдіктерін құруға құқылы. Ал заңдарда көзделген жағдайларда, акционерлік қоғамның ұйымдық-құқықтық нысанында коммерциялық емес ұйымдар құрылуы мүмкін.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ІІ. Қазақстанда  акционерлік қоғамның құрылуы

 

Жоғары орган —  акционерлерінің жалпы жиналысы ( барлық дауыс беруші акцияларды бір  акционерге тиесілі қоғамда —  осы акционер) 
Басқарушы органы — директорлар кеңесі;

Атқарушы орган —  алқалы орган немесе атауын қоғамның жарғысы белгілейтін, қоғамның атқарушы органының қызметін жеке-дара жүзеге асыратын тұлға;

Акционерлік қоғамның органдары: жалпы жиналысы, директорлар кеңесі, алқалы орган немесе басқарма, тексеру коммисиясы ( алқалы немесе жеке- дара тексеруші) болып саналады.Қоғам акционерлерінің жалпы жиналысы жылдық және кезектен тыс жиналыстар болып табылады.Қоғамның ең жоғары органы — оның акционерлерінің жылдық жалпы жиналысы болып табылады. Ол қаржы жылы аяқталғаннан кейін бес ай ішінде өткізілуге тиіс. Есепті кезеңдегі қоғам қызметінің аудитін аяқтау мүмкін болмаған жағдайда аталған мерзім үш айға дейін ұзартылған болып есептеледі.Жыл сайынғы жалпы жиналысында қоғамның өткен қаржы жылының таза табысын бөлу, бір жай акцияға шаққандағы дивидент мөлшері сияқты мәселелер жауабын табады. Қоғам акционерлерінің жылдық жалпы жиналысын жыл сайын өткізіп отыруға міндетті. Акционерлердің жылдық жиналыстан басқа жалпы жиналыстары кезектен тыс болып саналады.

 Акционерлердің жалпы жиналысының  айрықша құзыреті заң актілерімен  белгіленеді. Айрықша құзыретіне  қарасты кейбір мәселелерді айтсақ, олар: қоғамның жарғысына өзгертулер  мен толықтырулар енгізу немесе  оның жаңа редакциясын бекіту, акциялардың санын өзгерту; қоғамның үлгісін өзгерту мен оны ерікті түрде қайта құру және тарату; қоғамның жарғылық капиталының мөлшерін өзгерту; оның жылдық қаржылық есебін және жыл қорытындысы бойынша дивиденттер мөлшерін бекіту; қоғамның таза пайдасын бөлу тәртібі, оның облигацияларын және туынды бағалы қағаздарын шығару шарттары мен тәртібі сияқты көптеген басқа жайттар. Барлық акциялары жалғыз акционерге тиесілі қоғамда акционерлердің жалпы жиналысы өткізілмейді. Акционерлердің жалпы жиналысының айрықша құзыретіне жатқызылған мәселелерді шешуді акционерлік қоғамның өзге органдарына беруге болмайды. Егер акционерлердің жалпы жиналысына қатынасу үшін тіркеу аяқталған кезде жиынтығында қоғамның дауыс беретін акциялардының елу және одан да көп процентіе иеленген акционерлер тіркелсе, онда жалпы жиналыс шешім қабылдауға хақылы болып саналады және қоғамның жарғысымен акционерлердің жалпы жиналысының құзыретіне жатқызылған мәселелер бойынша шешімдерді жазбаша шешімдерін түрде ресімдеуге құқығы бар. 
Акционерлік қоғамда директорлар кеңесі құрылады. Ол қоғамның қызметіне жалпы басшылықты жүзеге асырады және қоғамның басқару органы табылады. Жоғарыда атап кеткендей сияқты бұл директорлар кеңесінің айрықша құзыретіне жатқызылған мәселелерін акционерлік қоғамның атқарушы органының шешуіне беруге болмайды. Қазақстан Республикасының заң актілерімен белгіленген жағдайларда, бір акционері бар акционерлік қоғамда қоғамның жарғысымен директорлар кеңесін құрмай-ақ, акционерлік қоғамды басқару мүмкіндігі көзделуі мүмкін. Оның міндеттеріне қоғам қызметінің басым бағыттарын айқындау, акционерлердің жылдық және керек жағдайларда кезектен тыс жалпы жиналыстарын шақыру туралы шешім қабылдау, олардың күн тәртібін бекіту, қоғам шығарған акцияларды, облигациялар мен өзге де бағалы қағаздарды сатып алу туралы шешім қабылдау, таза табысты, резервтік апитал мен қоғамның өзге де қорларының қаражатын пайдалану тәртібін айқындау және сол сияқты көптеген қоғамның жылдық жиналыстары аралығында шешілетін мәселелер жатады.

Акционерлік қоғамның атқарушы органы алқалық (басқарма) немесе жеке дара ( директор, бас директор, президент ) болуы мүмкін. Ағымдағы қызметке басшылық жасауды, жалпы жиналыс шешімдерін жүзеге асыру — осы органның құзырында. Ол акционерлік қоғам қызметіне күнделікті басқаруды жүзеге асырып, директорлар кеңесі мен акционерлердің жалпы жиналысына есеп береді. Алқалы атқарушы органды директорлар кеңесі қоғамның жарғысында көрсетілген санда және мерзімге сайлайды. Бұл орган акционерлік қоғамның атынан іс-қимыл жасайды, оның мүддесін қорғайды, штатты шығарып, қоғамның барлық қызметкерлерінің орындауы үшін міндетті нұсқаулар береді. Акционерлік қоғамның атқарушы органының қаржылық-шаруашылық қызметін бақылауды жүзеге асыратын мүшелік орган – тексеру комиссиясы.Ол кемінде үш мүше құрамында құрылып, бес жыл мерзімге сайланады. Тексеру комиссиясы кез-келген уақытта өзінің бастамасымен, акционерлер жалпы жиналысының, қоғамның директорлар кеңесінің тапсырмасы бойынша және акциялардың 10 пайызынан астамын иеленетін акционерлердің талабы бойынша қоғамның атқарушы органының қызметіне тексеріс жүргізеді.Қазақстан Республикасы Азаматтық кодексінің 92-бабының 6-тармағына сәйкес, қоғамда өзге де органдар құрылуы мүмкін. Акционерлердің саны жүзден асатын қоғамда акционерлердің жалпы жиналысында құрамы үш адамнан кем болмауға тиіс есеп комиссиясы бекітіледі. Ол жалпы жиналыстың кворумын анықтайды, жиналыста дауыс беру тәртібін түсіндіреді және дауыстарды санап, дауыс беру қорытындыларын шығарады. Акционердің жеке өзі немесе өкілі арқылы жалпы жиналысқа қатысуға және дауыс беруге міндетті. Акционердің өзі жиналысқа қатынаспай оның өкілі қатысса, онда ол заңдарға сәйкес ресімделген сенімхат негізінде іс-әрекет жасайды. Дауыс беру «қоғамның бір акциясы – бір дауыс» принципі бойынша жүзеге асырылады. Қоғамның басқару билігі қолында акциялардың бақылау бумасы бар ірі акционерлерде болады. Акциялардың бақылау бумасы деген қоғамда үстемдік беретін акциялардың саны. Ол меншік иесіне қоғам қабылдайтын шешімдерді айқындауына құқық беретін белгілі бір акциялар бумасының қоғамның шығарылған жарғылық капиталының мөлшеріне проценттік ара қатынасы. Іс ра қатынасы. Іс лердің жалпы жиналысында дауыс беретін акциялардың бес және одан да көп процентін иеленген акционерлер шешуші дауысқа ие. 
Бұрын уәкілетті мемлекеттік реттеу органының мемлекеттік қызметшісі болған және өзінің қызметтік міндеттері бойынша акционерлік қоғам қызметіне мемлекет тарапынан қадағалау жөнінде өкілеттігі болған жеке адам осындай өкілеттік тоқтатылған күннен бастап бір жыл ішінде, барлық дауыс беруші акциялары мемлекетке тиесілі қоғамның органдарын қоспағанда, осы акционерлік қоғамның органына сайлана алмайды. 
Қоғамды ерікті түрде тарату туралы шешім несие берушілердің келісімдері бойынша және олардың бақылауымен акционерлердің жалпы жиналысында қабылданады. Таратуды жалпы жиналыстың шешімі тағайындаған тарату комиссиясы жүзеге асырады. Қоғамды тарату кезінде ең алдымен оның несие берушілердің талаптары қанағаттандырылады. Несие берушілермен есеп айырысу аяқталғаннан кейін таратылатын қоғамның қалған мүлкі акционерлердің арасында төмендегідей кезекпен бөлінеді: Бірінші кезекте өтелуге тиісті акциялар бойынша төлемдер беріледі; Екінші кезекте артықшылықты акциялар бойынша есептелген, бірақ төленбеген дивиденттер төлеу жүзеге асырылады; Үшінші кезекте артықшылықты акциялардың иелеріне оларға тиесілі акциялардың атаулы құнын өтеу жүргізіледі; 
Қалған мүлік барлық акционерлер арасында оларға тиесілі акциялардың атаулы құнына бара-бар түрде бөлінеді. Аталған әрбір кезектің мүліктерін бөлу алдыңғы кезектің мүліктерін бөлу толық аяқталғаннан кейін жүргізіледі.