Лекции по "Основы предпринимательства"

солидарно. 

                           Акционерные общества. 

    Акционерную  форму   предпринимательства   дали  промышленно  развитые

страны. Расцвет  акционерной формы приходится на последнюю  треть  XIX  -

начало XX веков. В  современных условиях корпоративное  предпринимательст-

во является  определяющей  формой в промышленно  развитых странах. Так, в

США удельный вес  акционерных обществ  среди  других  форм  собственности

составляет 14%, но они дают 87% ВНП. Каковы же причины  возникновения ак-

ционерных обществ?

    В промышленно развитых  странах, где акционерные общества стали ес-

тественным результатом  развития производительных сил,  такими  причинами

являются:

    1. Рост  масштабов и объема производства, которые выдвинули перед об-

       ществом задачи,  не  имеющие решения в рамках индивидуального на-

       копления капитала, то есть, потребовалось   объединение  индивиду-

       альных капиталов в один большой  капитал.

    2. Организация   производства могла осуществляться  на долевых началах

       и с учетом интересов всех участников совместного производства.  В

       России эти  процессы начались  сверху в соответствии с логикой  ре-

       форм. Акционерные общества в  России - это форма соединения  тради-

       ций коллективного производства  прежней  системы  с  требованиями

       рынка и частной собственности.  Поэтому коллективно-частная   форма

       собственности и явилась средством  разрешения противоречий.

    В современных  условиях существует пакет законодательных  актов, регу-

лирующих деятельность акционерных обществ:

    - Закон  об акционерных обществах;

    - Гражданский  кодекс;

    - Указ  Президента  РФ  о регулировании  рынка ценных бумаг на основе

      Федеральной комиссии (ноябрь 1994);

    - Указ  Президента РФ от 1 июля 1992 года N721 об организационных ме-

      рах по преобразованию государственных  и муниципальных  предприятий

      в акционерные общества открытого  типа;

    - программа  приватизации 1992 года и после  1 июля 1994 года;

    - Указ  Президента РФ о мерах по  защите прав акционеров N 1769, 1993

      год;

    - Положение  о порядке выплаты дивидендов  по акциям  и  процентов   по

      облигациям.

                      Создание акционерного общества.

    Акционерное  общество  создается  физическими   и юридическими лицами.

Число участников в акционерном обществе открытого типа не ограничено,  в

акционерном обществе  закрытого типа - до 50. Акционерное  общество может

быть создано  одним лицом и состоять из одного лица в случае приобретения

им всего пакета акций акционерного общества.

    Акционерное общество может создаваться и юридическими лицами, но оно

не может быть создано одним хозяйствующим  субъектом. Акционерное общест-

во, созданное в  процессе приватизации, учреждается  Комитетом по управле-

нию имуществом (после  продажи акций  такие  общества  функционируют  как

обычные).

    Акционеры  не  отвечают по обязательствам  общества и несут риск убыт-

ков только в пределах принадлежащих им долей или акций. Общество не  от-

вечает по  обязательствам  своих акционеров, но несет полную ответствен-

ность по своим  обязательствам. Учредители несут  солидарную  ответствен-

ность:

    а) По  обязательствам общества в пределах  неоплаченной доли.

    б) По  обязательствам, возникшим до регистрации  общества. Но рядовые

       акционеры отвечают за них  только если они были  утверждены  общим

       собранием.

    Для  решения  о создании акционерного  общества и создания учредитель-

ских документов созывается учредительское собрание, где  и  утверждаются

эти документы. Для  регистрации акционерного общества необходимо предста-

вить:

    1. Заявление  в произвольной форме.

    2. Устав.

    3. Справка  о пошлине.

    4. Протокол  учредительского собрания.

    Следует  помнить:  если  общество  создано  на основе закона, то Устав

разрабатывается самим учредителем. Если же общество создано  в  процессе

приватизации на  основе  Указа  721,  то здесь  существуют типовой Устав,

причем учредительскими  документами в таком случае являются:

    1. Акт  оценки имущества.

    2. Типовой  Устав.

    3. План  приватизации.

    При  этом создается приватизационная комиссия.

    Регистрация  акционерного общества  осуществляется  администрацией  в

районах и  в  городах регистрационной палаты в течении 30 дней с момента

представления документов. Однако регистрация считается недействительной,

если в течении 30 дней после регистрации в регистрирующий орган не  дана

справка об  оплате  50%  акций  (или уставного капитала). За регистрацию

взимается единовременный сбор, не возвращаемый в случае отказа в регист-

рации. Отказ же может быть осуществлен по двум причинам:

    а) Неправильно  оформлены документы.

    б) Нарушен  порядок создания акционерного  общества.

    За учредителем  остается право обращаться в  арбитражный суд для  при-

нудительной регистрации. Акционерное общество считается  состоявшимся при

внесении в  государственный реестр. Зарегистрированному  обществу сначала

выдается временное  свидетельство, затем в течении 30 дней, в случае  оп-

латы 50% уставного  капитала, - постоянное.

                         Виды акционерных обществ.

    Акционерные общества бывают открытого и закрытого типа. Согласно но-

вому законодательству, это два типа одной организационно-правовой формы.

Акционерное общество,  участники  которого могут свободно отчуждать свои

акции - это акционерное  общество открытого типа (АООТ). АООТ вправе про-

водить открытую подписку, но по Указу Президента о  защите прав  акционе-

ров,  открытая подписка разрешается, если капитал  общества к моменту ре-

миссии превышает 10.000 минимальных заработных плат.Акционерное  общество

обязано ежегодно публиковать годовой отчет, бухгалтерский баланс и  счет

прибылей и убытков.

    Акционерное  общество, акции которого распределены  только среди учре-

дителей или  среди  заранее известного круга акционеров называется акцио-

нерным обществом  закрытого типа  (АОЗТ).  Закрытое  АО  может  проводить

только закрытую  подписку.  В АОЗТ существует так  называемое преимущест-

венное право  приобретения акций общества, действующее,  согласно  новому

федеральному законодательству:

    1. Когда  осуществляется реализация продажи акций третьим лицам.

    2. Преимущественное  право перед обществом не действует:

       1) при дарении и завещании;

       2) при продаже своим членам;

       3) когда акции продаются с торгов  или заблокированы.

    Преимущественное  право действует не менее 30 и не более 60 дней.

    В АООТ  теперь  также существует преимущественное  право акционеров в

приобретении и  продаже акций - при подписке на  обыкновенные  голосующие

акции или  конвертируемые  ценные бумаги, когда купля-продажа  происходит

за деньги. Но общее собрание может  наложить  вето  на  преимущественное

право сроком до одного года.

    Деятельность  акционерного  общества  не  ограничивается  теми видами,

которые записаны в его Уставе. Сделки, выходящие  за пределы уставной де-

ятельности, но не противоречащие закону, признаются действительными. Де-

ятельность незарегистрированного  общества запрещена, все  ее  результаты

изымаются в федеральный  бюджет.

                     Права и обязанности акционеров.

    Акционеры  имеют следующие права:

    1. Участвовать  в общем собрании, проводимом  раз в год.

    2. Избирать  и быть избранным в руководящие  органы.

    3. Получать  дивиденды или часть имущества  при ликвидации общества.

    4. Получать  информацию о деятельности общества.

    5. Выйти  из общества в любой момент.

    Акционеры  имеют следующие обязанности:

    1. Выполнение  содержания Устава.

    2. Соблюдение  служебной и коммерческой тайны.

    3. Предоставление  по доверенности другой организации  или Совету ди-

       ректоров права голосовать акциями на собрании (кроме того сущест-

       вует так называемый вотинг-траст).

    4. Сообщение  в течении 10 дней об изменении  места жительства.

                  Уставный капитал акционерного  общества.

    Минимальный  размер уставного капитала открытых акционерных обществ -

1.000 минимальных  окладов, а в закрытых акционерных  обществах - 100  ми-

нимальных окладов. Уставный капитал состоит из акций, которые при учреж-

дении АО  должны  быть  полностью распределены среди  учредителей. Оплата

акций производится в размере 50% в течении 30 дней после  регистрации  и

остальная часть - в течении года. Требование к акционерам внести неопла-

ченную часть  акций в уставный капитал предъявляется  Советом директоров и

должно быть выполнено  в течении 15 дней. По неоплаченным долям взимается

штраф в пользу общества в размере 10% к стоимости  неоплаченной части.

    Вклады  в уставный капитал могут осуществляться  не  только  денежными

средствами, но и  зданиями, сооружениями, имуществом, оборудованием, цен-

ными бумагами, имущественными правами и интеллектуальной собственностью.

Размер и  порядок  создания уставного капитала в обществах,  созданных в

процессе приватизации,  определяется актом об оценке имущества. Уставный

капитал акционерных  обществ подразделяется,  в отличие от опыта зарубеж-

ных стран, на,

    1) Оплаченный (учредительский) капитал.