Лекции по "Основы предпринимательства"

тнику или  третьему  лицу с переходом полностью или частично всех прав и

ответственности.

    Если  по обязательствам участника  возникли  претензии  кредиторов  об

изъятии его  доли  в  складочном капитале в счет оплаты долгов, то такое

изъятие допускается  только если у участника нет иного имущества. Расчеты

осуществляются  по балансовой стоимости на момент предъявления требований

кредиторов. Изъятие  доли автоматически прекращает участие  в товарищест-

ве, но бывший участник продолжает нести ответственность  в  течении  двух

лет.

                     Ликвидация полного товарищества:

    Ликвидация  полного  товарищества осуществляется  в соответствии с за-

конодательством о банкротстве, или когда остается единственный участник,

но ему предоставляется  право в течении шести месяцев  преобразовать това-

рищество в общество. 

    Товарищество  на вере (командитное товарищество) - такое  товарищест-

во, в  котором  наряду с полными товарищами, в  соответствии с заключенным

договором осуществляющими  предпринимательскую  деятельность  и несущими

полную солидарную ответственность всем своим имуществом, имеются  вклад-

чики, не  ведущие  предпринимательскую деятельность от имени товарищества

и отвечающие по своим  обязательствам в размере своего вклада.

    Положение  полных товарищей в товариществе  на вере идентично их поло-

жению в полном товариществе. Фирменное наименование товарищества на вере

должно содержать  либо имена всех полных товарищей  и слова "товарищество

на вере", либо имена 1-2 полных товарищей со словами "и К" и "товарищес-

тво на вере". Если же в название включено имя вкладчика, то он автомати-

чески становится полным товарищем.

    Товарищество  на вере также действует на  основе учредительского дого-

вора, который подписывают  только полные товарищи. В нем указываются  це-

ли, задачи, предмет деятельности, доли, etc.

                     Управление товариществом на  вере:

    Управление  делами осуществляется полными  товарищами; вкладчики в уп-

равлении не участвуют. Выступать от имени  товарищества  в  сделках  они

(вкладчики) имеют  право только по доверенности; также они не имеют права

осуждать, оспаривать действия полных товарищей.

                             Права вкладчиков:

    1. Вкладчик  вносит свой вклад в определенные  сроки и обязан получить

       свидетельство о вкладе от  полных товарищей.

    2. Вкладчик  имеет право  получать  часть   прибыли,  пропорциональную

       своей доле в складочном капитале.

    3. Вкладчик  имеет право знакомиться с  финансовой и бухгалтерской ин-

       формацией.

    4. Вкладчик  имеет право выйти из товарищества по окончании  финансо-

       вого года, получив свой вклад  в порядке, определенном учредитель-

       ским договором.

    5. Вкладчик  имеет  право  передать свой  вклад или его часть другому

       вкладчику с передачей соответствующих  прав.

                     Ликвидация товарищества на вере:

    Ликвидация  товарищества на вере осуществляется,  если  выбывают  все

вкладчики, но  в этом случае полные товарищи могут  преобразовать товари-

щество в полное.

    Ликвидация  товарищества на вере осуществляется также в  соответствии

с Законом  о  банкротстве, но при этом вкладчики  имеют преимущества перед

полными товарищами на получение части  имущества  при  ликвидации  после

удовлетворения  всех  требований  кредиторов. Если в товариществе на вере

сохраняется или имеется один полный товарищ и один  вкладчик,  то  такое

товарищество продолжает функционировать, то есть, сохраняет  свою органи-

зационно-правовую форму.

ОСНОВЫ  ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА 

                       Лекция N 4  

     Организационно-правовые  формы предпринимательства. Часть вторая. 

    Общество  с ограниченной ответственностью - общество, созданное одним

или несколькими  лицами,  уставный  капитал  которого разделен на доли в

размерах, определяемых учредительскими документами. Участники  общества с

ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и  несут

риск убытков  в пределах своей доли. Если участники  внесли свой вклад не

в полном размере, то они отвечают солидарно по обязательствам в пределах

неоплаченной части. Фирменное название общества с ограниченной  ответст-

венностью должно включать в себя слова "общество с ограниченной ответст-

венностью". Количество  участников  общества  с ограниченной ответствен-

ностью не должно превышать установленного законом  максимума: 50  человек

(если количество  участников превышает эту цифру,  то общество должно ре-

организоваться  в акционерное общество открытого  типа или  производствен-

ный кооператив;  реорганизация  должна  быть выполнена  в течении года, в

противном случае такое общество ликвидируется).

    Учредительскими  документами являются учредительский  договор,  подпи-

санный всеми  учредителями  (за исключением случая, когда имеется только

один участник), и Устав, утвержденный всеобщим собранием  учредителей.

        Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.

    Уставный  капитал общества с ограниченной  ответственностью состоит из

вкладов его участников. Он не может быть менее определяемого  законом ми-

нимума (100 минимальных  заработных плат). К моменту регистрации  общества

уставный капитал  должен быть оплачен не менее,  чем  на  50%;  остальная

часть  должна быть выплачена в течении года. При  нарушении этого условия

общество обязано  уменьшить размер своего уставного  капитала, а также,  в

случае его снижения ниже установленного минимума, ликвидироваться. Кроме

того,  если по окончании  второго года и последующих лет  стоимость чистых

активов общества будет меньше размера уставного  капитала, обществу  сле-

дует уменьшить  уставный капитал до размера чистых активов. При любом из-

менении  размера  уставного  капитала новый размер должен быть отражен в

Уставе, а справка  об изменении - подана в регистрировавшую общество  ор-

ганизацию.  При  изменении уставного капитала также  необходимо предупре-

дить кредиторов, которые имеют  право  потребовать  прекращения  сделки,

досрочного ее исполнения, либо возмещения убытков. Повышение же уставно-

го  капитала  допускается  только после внесения всеми участниками своих

долей в капитал.

        Органы управления общества с  ограниченной ответственностью.

    Высшим  органом общества  с  ограниченной  ответственностью  является

общее собрание.  К  исключительной компетенции общего собрания относятся

следующие вопросы:

    - изменение  уставного капитала;

    - создание  исполнительных органов и ревизионных комиссий;

    - утверждение  годовых отчетов и бухгалтерского  баланса;

    - распределение  прибылей и убытков;

    - реорганизация  и ликвидация.

    В обществе  с ограниченной ответственностью  может быть  коллегиальный

исполнительный  орган  или  единоличное  правление - генеральный директор

(как правило,  вторая форма оказывается наиболее  предпочтительной и поэ-

тому распространенной). Если исполнительный орган представляет один  че-

ловек, то  им  может  быть  как член общества, так и лицо, работающее по

контракту.

    Общество  должно постоянно осуществлять  финансовый контроль своей де-

ятельности, но следует  подчеркнуть, что ежегодных публикаций  отчетов  о

деятельности от  общества не требуется, за исключением  отдельных случаев

(банкротство).Общество с ограниченной ответственностью имеет право реор-

ганизоваться в  акционерное  общество  или  производственный  кооператив.

        Права участников общества с  ограниченной ответственностью.

    Участник  общества имеет право передать, уступить, продать свою  долю

одному  или  нескольким членам общества; продажа  доли третьим лицам воз-

можна только в  том случае, если это записано в  Уставе. Однако и  в  этом

случае участники  общества имеют преимущества по сравнению  с третьими ли-

цами  (хотя, опять  же, Уставом может быть определено иное). Если в тече-

нии одного месяца участники не воспользовались правом  приобретения,  то

доля продается  третьему лицу; в случае, когда в  Уставе записано, что до-

ля не может  быть продана третьему лицу, выходящему участнику возмещается

стоимость  доли  (возможно  возмещение  в натуральной  форме). При отказе

участников приобрести долю после ее выкупа, она приобретается  на  баланс

общества, но в  течении года она все равно  должна быть:

    а. продана  другим участникам общества;

    б. третьим  лицам;

    в. погашена  с уменьшением уставного капитала.

    Доли  в уставном капитале могут  переходить по  наследству.  В   Уставе

может быть записано, что для вхождения наследника в члены общества необ-

ходимо согласие всех остальных членов; в этом случае при отсутствии сог-

ласия всех членов наследнику выплачивается стоимость  доли  (расчет  осу-

ществляется на  день  продажи доли).

    Любой  участник имеет право покинуть  общество в любое время. 

    Общество  с  дополнительной  ответственностью  -  создается одним или

несколькими лицами. По сравнению с перечисленными  выше  обществами  оно

имеет одну интересную особенность:

    Участники  общества несут полную солидарную  ответственность всем сво-

им имуществом по своим обязательствам одинаковым для всех кратным разме-

ром к стоимости  вкладов. При банкротстве одного из участников его ответ-

ственность перед  обществом распределяется среди  других участников в со-

ответствии с  долями, а если ее нельзя распределить по  долям,  ее  несут