Слияние и поглощение компаний

• "мотив взаимодополняющих ресурсов" Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами или связаны единым производственным циклом. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, чего ей не хватало;

• "мотив приобретения крупных контрактов" После поглощения у новой компании появляется достаточно мощностей, чтобы конкурировать за крупные, в том числе государственные, контракты. Кроме того поглощение возможно по причине наличия у компании – цели выгодных долгосрочных контрактов;

• "мотив монополии" При слиянии горизонтального типа, решающую роль может играть стремление достичь или усилить монопольное положение (особенно на относительно замкнутых региональных рынках);

• "мотив диверсификация производства" Целью поглощения может являться увеличение диверсификации (поставщиков, потребителей, товаров и т.д.), что снижает общую рискованность операций и гарантирует средний объем поступлений;

• "мотив доступа к информации (ноу-хау)" Поглощая предприятие, вместе с активами компания – агрессор получает в свое распоряжение дополнительные знания о продуктах и рынке, коммерческую тайну и наработанную сеть клиентов;

• "мотив разницы в рыночной цене компании и стоимости ее замещения" Иногда дешевле и проще поглотить действующее предприятие, чем строить новое;

• "личные мотивы менеджеров" Причиной являются личные мотивы управляющих, а не экономический анализ. Это происходит там, где руководители компании любят власть и претендуют на большую оплату труда, а границы власти и заработная плата находятся в связи с размерами корпорации;

• "мотив "too big to fail" Как показывает опыт большинства стран, размеры корпорации сами по себе являются гарантией ее надежности (так называемый эффект "too big to fail" – слишком велик, чтобы обанкротиться). Поскольку государство в силу целого ряда социально-экономических причин вынуждено "опекать" наиболее крупные компании, они получают дополнительные преимущества в конкуренции с более мелкими.

                              3.2.Защита от враждебных поглощений

Защита от поглощения – это специальные методы, применение которых снижает вероятность враждебного  поглощения компании. В зависимости от ситуации инициатором создания защиты от враждебного поглощения может быть менеджмент компании или группа крупных акционеров.

     Большинство методов защиты  от враждебного поглощения можно отнести к двум группам:

методы защиты, создаваемые компанией до появления непосредственной угрозы жесткого поглощения (превентивные меры)

методы защиты, создаваемые уже после того, как захватчик приступил к действиям (экстренные меры)[17]

Превентивные способы защиты от враждебных поглощений

Бороться с угрозой враждебного поглощения имеет смысл задолго до начала самой атаки. Следствием проведения превентивных защитных мероприятий может стать  повышение степени управляемости компании и даже рост ее рыночной стоимости.

Как ни странно, но, несмотря на очевидные преимущества превентивной системы безопасности бизнеса, в России ее незаслуженно недооценивают. Подавляющее большинство отечественных компаний не готово к рейдерским атакам. За помощью к специалистам руководство предприятия, ставшего объектом нападения, обращается, как правило, лишь после того, как угроза потери бизнеса становится очевидной, время для разработки и внедрения эффективной превентивной системы безопасности уже упущено, а захватчик находится в нескольких шагах от цели.

целесообразно проводить работу по нескольким направлениям:

1. вести постоянный мониторинг внешнего информационного поля с целью своевременно обнаружить признаки угрозы недружественного поглощения;

2. выстроить надежную систему защиты инсайдерской информации компании;

3. разработать и внести изменения в учредительные и иные документы компании, направленные на минимизацию возможностей агрессора по перехвату корпоративного контроля;

4. проводить политику, способствующую проявлению у наемных менеджеров-управленцев мотивации на развитие вашего бизнеса;

5. вести работу с акционерами;

6. контролировать долговую нагрузку и осуществлять управление кредиторской задолженностью;

7. внедрять механизмы, призванные защитить владельцев от утраты акций/долей;

8. реализовывать схемы по защите активов компании и т.д.

Для оценки возможной угрозы враждебного поглощения требуется анализ значительного числа факторов, складывающихся вокруг предприятия. Эти явления дают веские основания предполагать, что организация уже попала в поле зрения компании-агрессора.

Чем раньше удастся понять, что к организации проявляется нежелательный интерес, тем больше у нее возможностей для защиты. Чтобы быть готовым к отражению атаки, необходимо внимательно следить за тем, что происходит вокруг компании-цели. Только своевременное известие об угрозе нападения может его предотвратить.

Наиболее явным основанием, дающим право утверждать, что в отношении компании будет предпринята попытка захвата, являются прямые предложения о продаже акций или доли, поступившие со стороны инвестиционных компаний.

Другим важным обстоятельство, на которое необходимо обратить внимание, являются факты враждебных поглощений аналогичных организаций в отрасли или хозяйствующих субъектов, находящихся на сопредельных территориях.

Как правило, компания-агрессор осуществляет целую серию захватов компаний-целей, работающих в одной отрасли или расположенных по соседству.

Таким образом, для оценки возможной угрозы враждебного поглощения требуется анализ значительного числа факторов. Осуществление постоянного мониторинга ситуации вокруг потенциальной компании-цели, способна предупредить о возможном нападении задолго до начала непосредственных агрессивных действий. В современных условиях об этом нельзя забывать – в противном случае организация может легко стать жертвой корпоративных захватчиков.

Превентивная защита путем разного рода информационной работы с акционерами – весьма действенный способ противостояния попытке враждебного захвата.

Методы информационной войны срабатывают и в тех случаях, когда требуется, чтобы колеблющиеся акционеры приняли решение против продажи своих пакетов акций.

С точки зрения превентивной защиты, информационная работа с акционерами должна быть представлена таким образом, чтобы подчеркивать ценность компании для акционеров.

Иногда, акционерам важны не только и не столько сами акции, сколько возможности, связанные с участием в акционерном обществе. Так, некоторые общества предоставляют акционерам бесплатные медицинские страховки, выдают небольшие ссуды и т.д. В такой ситуации акционерам становится психологически тяжело продавать акции.

Если все-таки, несмотря на все принимаемые компанией меры, началось недружественное поглощение, то борьба с ним не должна останавливаться ни на минуту, необходимо  задействовать все возможные средства.

Экстренные меры по защите от нападения включают в себя:

разработку и реализацию стратегии судебной защиты бизнеса;

срочную реструктуризацию активов;

блокировку пакета акций "агрессора";

организацию контрскупки акций;

проведение дополнительной эмиссии акций и другое

Заключение

В заключение отметим, что для текущего этапа процессов слияния и поглощения характерно упорядочивание и перераспределение активов вместо прежнего хаотичного их приобретения различными группами. Тем не менее, насколько эффективны проводимые компаниями слияния и поглощения? Предприятие, принадлежащее какой-то промышленной группе, могло приносить больший эффект, если бы находилось в составе другой группы. Скажем, из-за дороговизны российского угля и высоких транспортных издержек на его перевозку все больше электростанций могли бы перейти на другие виды топлива, но из-за того, что электростанция принадлежит угольной компании, она продолжит потребление угля у своего собственника.

Считается, что говорить о понятии «эффективность процессов слияния и поглощения» некорректно, правильнее говорить об эффективности сделки. Если компания приобретает актив, значение имеет то, как дешево она его купила, и сколько он добавил к стоимости компании. Если компания продает актив, то насколько дорого она продает ненужный ей на данный момент актив. На любом рынке в конечном итоге выигрывает всегда тот, кто осуществил более выгодную сделку.

Однако посмотрим на этот процесс с позиций макроэкономики. Рыночная экономика действует по принципу аукциона. Актив в форме, скажем, предприятия достается той промышленной группе, которая готова предложить за него максимальную цену. Она и будет самым эффективным собственником. Действительно, тот, кто готов заплатить максимальную денежную сумму за актив, способен получить наибольший эффект от его эксплуатации. Формируемые в ходе такого естественного М&А-процесса бизнес-структуры будут наиболее эффективными. Любые отклонения от этого принципа приводят к снижению эффективности формируемых в рыночной экономике бизнес-структур, а, следовательно, к снижению конкурентоспособности экономики в целом.

В естественный процесс консолидации отраслей вмешиваются различного рода неэкономические факторы. Для эффективного собственника могут быть просто возведены барьеры для входа в регион. Некоторая закрытость регионов не способствует эффективному размещению производительных сил.

Неформальная экономика, в которой предпочтение отдается тем или иным игрокам, отсутствие равноправия, возможности использования административного ресурса, технологии враждебных поглощений, совершаемые по другим, нерыночным правилам, давление имеющих монопольное положение компаний-смежников – все это сдерживает формирование эффективных компаний.

Список литературы

1.      Большаков С.В. Финансовая политика и финансовое регулирование экономики переходного периода //Финансы, 2010, № 4.

2.      Булатова А.С. Экономика: учебник. – М.: Бек, 2009.

3.      Глущенко В.В., Глущенко И.И. Факты развития современных финансов. – М., 2008.

4.      Курс экономической теории /Под ред. М.Н. Чепурина, Е.А. Киселевой. – Киров: АСА, 2010.

5.      Лиманцева Е.Н. Финансовая политика государства: проблемы и перспективы. // Финансы, 2008, № 5.

6.      Общая теория финансов: Учебник /Л.А. Дробозина, Ю.Н. Константинова, Л.П. Оукена и др.; Под ред. Л.А. Дробозиной. – М.:ЮНИТИ, 2008.

7.      Райзберг Б.А. Курс экономики. – М.: Инфра, 2010.

8.      Рогова О., Евсеева А. Состояние финансово-денежной системы России // Экономист, 2010, № 3.

9.      Теория финансов: Учебное пособие / Н.Е. Заяц, М.К. Фисенко, Т.Е. Бондарь и др.- 2е изд., стереотип.- Мн.: Выш.шк., 2009.

10. Трокаревская Л.Е. Государственные предприятия и финансовая политика в период проведения реформы. //Финансы, 2010, № 6.

11. Финансы / В.М. Радионова, Ю.Я. Вавилов, Л.И. Гончаренко и др. / Под ред. В.М. Родионовой. – М.: Финансы и статистика, 2010.

12. Финансы. Денежное обращение. Кредит.: Учебное пособие. – М.: Финансы и статистика, 2008.

13. Финансы. Денежное обращение. Кредит: Учебник для вузов / Л.А. Дробозина, Л.П. Окунева, Л.Д. Андросова и др.; Под ред. проф. Л.А. Дробозиной. – М.: Финансы, ЮНИТИ, 2008.

14. Финансы: Учебное пособие / А.М. Ковалева, Н.П. Баранникова, В.Д. Богачева и др.;  / Под ред. проф. А.М. Ковалевой. - М.: Финансы и статистика, 2008.

15. Финансы: Учебное пособие / Под ред. проф. А.М. Ковалевой. – М.: Финансы и статистика, 2010.

16. Фишер С., Дорнбуш Р., Шмалензи Р. Экономика. – М., 2008.

17. Экономика. / Под ред. А.С. Булатова. – М.: Юристъ, 2008.

18. Экономическая теория (политэкономия): Учебник / Под общей ред. акад.  Видяпина, акад. Г.П. Журавлевой. – М.: Инфра-М, 2010.

19. Экономическая теория: Учебник. 2е-изд. Перераб. и доп. / Н.И. Базылев, А.В. Бондарь, С.П. Гурко и др.; Под ред. Н.И. Базылева, С.П. Гурко.- Мн.: БГДУ, 2009.

20. Рудык Н.Б. Методы защиты от враждебных поглощений. - М.,2008.

21. http://www.rbsys.ru/page.php?press-centre/media-about/federal/2005/01/10/475/

22. http://www.ipocongress.ru/rus/news/ma/id/8060/.

23. http://proconsulting.com.ua/news_company/2006/12/26/v_edinenii_sila_inve_6962.html.

24. http://www.rbsys.ru/print.php?page=475&option=media.

3

[1] Ковалев А.М. Финансы: Учебное пособие / А.М. Ковалева, Н.П. Баранникова, В.Д. Богачева и др.;  / Под ред. проф. А.М. Ковалевой. – М.: Финансы и статистика. – 2010. – С. 56.

[2] Глущенко В.В., Глущенко И.И. Факты развития современных финансов. – М., 2008. С. 55-56.

[3] Булатова А.С. Экономика: учебник. – М.: Бек, 2009. С. 105.

[4] Радионова В.М.  Финансы / В.М. Радионова, Ю.Я. Вавилов, Л.И. Гончаренко и др. / Под ред. В.М. Родионовой. – М.: Финансы и статистика. – 2010. – С. 46.

[5] Лиманцева Е.Н. Финансовая политика государства: проблемы и перспективы. // Финансы, 2008, № 5. С. 23-25.

[6] Финансы. Денежное обращение. Кредит: Учебное пособие. – М.: Финансы и статистика, 2008. С. 48.

[7] Заяц Н.Е. Теория финансов: Учебное пособие / Н.Е. Заяц, М.К. Фисенко, Т.Е. Бондарь и др.- 2е изд., стереотип.- Мн.: Выш.шк. – 2009. – С. 45.

[8] Рогова О., Евсеева А. Состояние финансово-денежной системы России // Экономист, 2010, № 3. С. 25.

[9] Райзберг Б.А. Курс экономики. - М.: Инфра. – 2010. – С. 57.

[10] Финансы. Денежное обращение. Кредит: Учебное пособие. - М.: Финансы и статистика. – 2008. – С. 79.

[11] Большаков С.В. Финансовая политика и финансовое регулирование экономики переходного периода //Финансы, 2010, № 4. С. 14-18.

[12] Ковалева А.М. Финансы: Учебное пособие / Под ред. проф. А.М. Ковалевой. – М.: Финансы и статистика. – 2010. – С. 156-157.

[13] http://pro-consulting.com.ua/news_company/2006/12/26/v_edinenii_sila_inve_6962.html.

[14] http://pro-consulting.com.ua/news_company/2006/12/26/v_edinenii_sila_inve_6962.html.

[15] http://www.rbsys.ru/print.php?page=475&option=media.

[16] http://www.rbsys.ru/page.php?press-centre/media-about/federal/2005/01/10/475/.

[17] Рудык Н.Б. Методы защиты от враждебных поглощений,2008