Холдинги и холдинговые компании

• когда несвязанное системой участия хозяйственное общество приглашает управляющую организацию для осуществления функций исполнительного органа, и в этом случае управляющая организация не приобретает контроля над этим обществом;
• когда основное общество само выполняет функции управляющей организации или создает для этих целей подконтрольную (зачастую со 100% участие в уставном капитале) управляющую организацию и поручает ей осуществлять управление дочерними обществами. В последнем случае управляющая организация является всего лишь механизмом осуществления основным обществом контроля, в основе которого лежат отношения экономической зависимости между ним и дочерними обществами, определяемые, например, владением контрольным пакетом акций.¹¹

     Как правило, головной холдинг создается  в форме АО, а его дочерние общества – в форме ООО или, если требуется  отдельное привлечение инвесторов в дочернюю структуру, АО.

     Следует сказать, что в реальной жизни  все указанные типы зависимости  – имущественная, договорная, организационная – переплетаются, и ни один из них не существует в чистом виде.

     К числу иных способов установления холдинговых  отношений

можно отнести:

• право одного лица образовывать единоличный исполнительный орган, формировать более 50% персонального состава совета директоров, коллегиального исполнительного органа другого лица;
• наличие дополнительного права у участника общества с ограниченной ответственностью, позволяющего ему без обладания превалирующей долей участия в уставном капитале, определять решения хозяйственного общества (п. 2 ст. 8 Закона об ООО);
• возможность использования специального права на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований в управлении акционерными обществами – «золотой акции» (п. 5 ст. 1 Закона об АО);
• наличие фактического или косвенного контроля через «систему участия», когда основное общество контролирует «внучатое» через «обладание властью» над дочерним;
• распределение функций между участниками объединения, когда одно общество фактически превращается в несамодостаточную организацию, полностью зависимую от воли другого лица (например, функционирование дочернего общества как

чисто производственной структуры с использованием давальческой схемы).¹²

4. Виды  холдингов

     Холдинг представляет собой особый вид компании, которая создается для владения контрольными пакетами акций других компаний в целях контроля и управления их деятельностью. Классическая холдинговая  компания, как правило, состоит из головной (материнской), дочерних и  внучатых фирм.

     Исходя  из типов зависимости, установленных  законодательством, холдинги подразделяют на:

• имущественные – основанные на преобладающем участии в уставном капитале или наличии контрольного пакета акций;
• договорные – когда холдинговые отношения возникают в силу, в рамках и на срок заключенного договора;
• организационные – в которых холдинговые отношения складываются в связи с иными обстоятельствами, непосредственно не названными в законодательстве.

     Возможно  сочетание нескольких типов зависимости  в одном холдинговом объединении.

     В зависимости от содержания деятельности основного общества традиционно  выделяют чистые и смешанные холдинги. В чистом холдинге основное общество владеет контрольными пакетами акций и выполняет только контрольно-управленческие функции по руководству дочерними обществами. В смешанном холдинге наряду с контролем за деятельностью дочерних обществ основное общество осуществляет также самостоятельную предпринимательскую деятельность. В России преобладают смешанные холдинги.

     В зависимости от формы собственности, лежащей в основе формирования уставного  капитала основного общества, холдинги подразделяют на государственные (муниципальные) и частные.

     Государственным (муниципальным) является холдинг, в котором участие государства (муниципального образования) в уставном капитале основного общества позволяет государству (муниципальному образованию) контролировать такое объединение. Соответственно, частными являются холдинги, где уставный капитал основного общества сформирован из вкладов частных лиц – коммерческих организаций и граждан.

     По  формам производственно-хозяйственной  интеграцииразличают горизонтальные, вертикальные, диверсифицированные холдинги.

     Горизонтальный  холдингимеет место в случаях, если его участники интегрируются в одной сфере деятельности, в одном секторе рынка.

     Вертикальный  холдингпредставляет собой объединение участников, осуществляющих разнопрофильную деятельность в технологической цепочке производства продукта. Вертикально интегрированный холдинг является по своей сути производственно-хозяйственным комплексом.

     Диверсифицированные холдинги, иликонгломераты,образуют участники, принадлежащие к различным отраслям производства и сферам деятельности, технологически между собой не связанным. Многие холдинги являются смешанными, соединяя в себе черты вертикальной, горизонтальной, диверсифицированной интеграции.

     С точки зрения функциональных характеристик  холдингавыделяют финансовый, управляющий, а также смешанный финансово-управляющий  холдинг.

     Финансовый  холдингвыполняет в качестве преобладающей функции формирование портфеля долевого участия основного общества в дочерних. В финансовом холдинге основное общество не осуществляет управленческой деятельности по руководству объединением. Финансовый холдинг можно классифицировать как инвестиционный холдинг.

     Управляющим является холдинг, в котором основное общество осуществляет единое экономическое руководство дочерними.

     Управляющий холдингподразделяют на два подвида:

     1) стратегический управляющий холдинг,когда основное общество ограничивается только разработкой стратегии деятельности дочерних обществ и не вмешивается в их оперативную производственную деятельность;

     2) оперативный управляющий холдинг,  когда основное общество контролирует текущую производственно-хозяйственную деятельность дочерних обществ. Холдинг, сочетающий в себе функции финансового и управляющего, именуют финансово-управляющим.¹³

     С точки зрения структурной сложности,наличия уровней в холдинговом объединении выделяют основной холдинг и субхолдинг, т.е. промежуточный холдинг. Субхолдинги существуют во многоуровневых холдинговых объединениях, когда дочерние общества основного холдинга составляют промежуточный холдинг, являясь материнскими обществами в отношении «своих» дочерних обществ, выступающих по отношению к основному холдингу как «внучатые».

     С точки зрения масштабов и места  осуществления деятельности можно рассматривать национальные и транснациональные холдинги. Все участники национальных холдингов находятся на территории одного государства и подчиняются единому правовому режиму. Транснациональным холдингом является отвечающее сущностным признакам холдинга объединение юридических лиц, которые ведут согласованную предпринимательскую деятельность на территории нескольких стран.

     Холдинговые компании делятся на два основных типа: финансовые и операционные. В  состав финансового холдинга входят предприятия из разных отраслей. Его  собственники не стремятся контролировать текущую операционную деятельность отдельных предприятий, их интересует только прибыльность компаний, входящих в группу. Операционные холдинги обычно состоят из предприятий одной  отрасли, образующих вертикально или  горизонтально интегрированную  цепочку (как правило, нефтяные компании, предприятия ГМК). Для них в  большей степени характерна централизованная организационная и финансовая структура, при этом отдельные производственные предприятия имеют ограниченный круг финансовых полномочий, а все  оперативное управление осуществляется головной компанией.¹⁴

     В составах как операционного, так  и финансового холдингов присутствуют структуры управляющих компаний, хотя выполняемые ими функции  и степень полномочий различны. В  отличие от операционного холдинга, в котором предприятия – лишь центры затрат, в финансовом холдинге дочерние компании выступают как центры затрат, доходов, прибыли и даже инвестиций. Очевидно, что и структура, и функции финансовой службы управляющей компании будут отличаться в зависимости от вида холдинга.

     Финансовую  службу управляющей компании часто  рассматривают как ревизионный  и контролирующий орган. Однако основной задачей финансовой службы является не осуществление функции контроля, а создание такой системы управления финансовыми ресурсами, которая  способствовала бы развитию всех предприятий  холдинга. Финансовому директору  нужно вовремя спрогнозировать  возможные проблемы снижения рентабельности, ликвидности, стоимости бизнеса; найти  причины, предложить мероприятия по предупреждению либо устранению подобных нежелательных процессов. Поэтому  финансисты должны достаточно хорошо понимать специфику бизнеса, в котором  им приходится работать.

5. Особенности холдинговой модели организации бизнеса

     Преимуществаорганизации бизнеса в холдинговой форме условно можно разделить на две группы. Первая связана с эффектом интеграции вообще, независимо от формы, в которой она представлена: холдинг, ФПГ, простое товарищество и прочее, поскольку в период всеобщей экономической глобализации осуществлять деятельность в автономной, некооперированной структуре всегда менее выгодно, чем в интегрированной.¹⁵

     Вторая  группа преимуществ холдинга связана  со спецификой именно этой формы предпринимательского объединения.

     К числу преимуществ холдингового объединения с точки зрения интересов  предпринимателей относятся:

• стабильность и устойчивость холдинга, обусловленные сущностью этого предпринимательского объединения, построенного на отношениях экономического контроля основного общества над дочерними – «выйти» из состава холдинга подобно тому, как, например, можно расторгнуть картельное соглашение, не представляется возможным;
• ограниченный риск ответственности участников объединения по обязательствам друг друга – дочерние общества не отвечают по гражданско-правовым обязательствам основного; основное общество отвечает по обязательствам дочерних только в случаях, установленных федеральными законами;
• гибкость и мобильность в выборе организационно-правовых форм участников холдинга, в распределении между ними функций, определении степени их автономии;
• облегченность процедур создания и реструктуризации холдингов (отсутствие регистрационных процедур, приобретение бизнеса через покупку акций);
• распределение коммерческих рисков (особенно для диверсифицированных холдингов);
• возможность централизации в основном обществе ряда управленческих функций и экономия расходов на их реализацию;
• возможность спекуляций на акциях дочерних обществ;
• рационализация размещения производственных единиц (использование для производства регионов с дешевой рабочей силой или льготными условиями осуществления предпринимательской деятельности);
• эффективность финансового и налогового планирования;
• конфиденциальность контроля для владельцев бизнеса, находящихся на верхушке «холдинговой пирамиды».

     Не  каждое холдинговое объединение  обеспечивает единовременно реализацию всех перечисленных преимуществ. Отдельные  из названных преимуществ холдингов  оборачиваются для других субъектов (государство, граждане, другие предприниматели, например контрагенты по договорам) обратной стороной и могут быть отнесены с точки зрения реализации их интересов  к недостаткам. Здесь следует  исходить из общего подхода защиты прав и законных интересов всех участников правоотношений, осуществляющих свои права разумно и добросовестно.