Акционерные общества. Управление акционерным капиталом

Глава 2. Акции и уставный капитал общества.

           2.1 Понятие уставного капитала и его изменение.

           Акционерная форма организации капитала больше чем какая-либо другая обладает способностью совмещать различные формы собственности, аккумулировать значительные средства, заставляя их работать по правилам рыночного хозяйства, то есть создавать его базу, втягивать в рыночные отношения все новые части хозяйства и хозяйственных агентов.

           Уставный капитал общества - размер капитала, определяемый уставом при создании акционерного общества. Основное значение уставного капитала состоит в том, что он определяет минимальный размер имущества гарантирующего интересы его кредитов. Согласно Закону «Об акционерных обществах» минимальный размер капитала открытого акционерного общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого - не менее стократной суммы

           Уставной капитал определяет долю участия каждого акционера в распределении прибыли общества путем установления доли этого акционера в уставном капитале. Вкладом в уставный капитал коммерческой организации могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

           Уставный капитал выполняет четыре важнейших функции:

1.      образует материальную базу (стартовый капитал) для начала деятельности общества при его создании и дальнейшем функционировании;

2.      гарантирует интересы кредиторов, что, однако, бывает иногда весьма спорно; поэтому о применении данной функции можно говорить лишь в ограниченном числе случаев;

3.      уставный капитал определяет долю участия каждого акционера в распределении прибыли общества путем установления доли этого акционера в уставном капитале;

4.      уставный капитал (точнее его размер) является своеобразным индикатором эффективности хозяйственной деятельности общества.

           Уставный капитал может подвергаться изменению как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения.

           Увеличение уставного капитала акционерного общества производится следующими способами:

      путем увеличения номинала уже размещенных акций общества;

      посредством размещения дополнительных акций из числа объявленных акций общества.

           При этом дополнительные акции, размещаемые обществом из числа объявленных, могут размещаться и по открытой и по закрытой подписке.

           По источнику средств, которые могут быть использованы для оплаты увеличения уставного капитала, выделяют следующие:

   - увеличение капитала может осуществляться за счет имущества общества;

   - увеличения капитала может осуществляться за счет привлечения дополнительных средств.

           Во всех случаях увеличение уставного капитала возможно после полной его оплаты и только после покрытия всех убытков общества.

           Первый путь увеличения уставного капитала общества возможен за счет:

      нераспределенной прибыли по итогам хозяйственной деятельности за предыдущий год;

      путем капитализации с согласия акционеров начисленных, но не выплаченных дивидендов;

      остатков фондов специального назначения (накопления, потребления и т.д.);

      средств от переоценки основных фондов;

           Увеличение уставного капитала вторым путем возможно как за счет имущества общества, там и за счет дополнительно привлеченных средств.

           Решение об увеличении уставного капитала общества может быть принято компетентными органами управления, каковыми являются:

   - общее собрание акционеров общества;

   - совет директоров общества.

           В самом общем случае уставный капитал может быть уменьшен двумя способами:

      путем уменьшения номинала акций;

      путем приобретения размещенных акций и последующего погашения в том случае, если такая возможность уменьшения уставного капитала общества прямо предусмотрены его уставом.

           Указанные выше пути являются добровольными. Однако в некоторых случаях общество обязано уменьшить свой уставный капитал в «принудительном» порядке:

      если стоимость чистых активов общества в соответствии с годовым бухгалтерским балансом за второй и каждый последующий годы оказалась меньше размера уставного капитала, то общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей рассчитанную стоимость чистых активов;

      акции, приобретенные по решению компетентного органа управления общества, или выкупленные по основаниям, предусмотренным Законом «Об акционерных обществах», находящиеся в распоряжении общества, и не проданные в течение одного года с даты их выкупа или приобретения, должны быть погашены. При погашении таких акций происходит уменьшение уставного капитала.

           Решение об уменьшении уставного капитала принимается только общим собранием акционеров простым большинством голосов.

           2.2 Эмиссия акций.

           Любые акции являются эмиссионными ценными бумагами и размещаются выпуском.

           В соответствии со ст. 2 закона «О рынке ценных бумаг» эмиссией акций является установленная законом последовательность действий акционерного общества (эмитента) по их размещению.

           Под размещением акций понимается их отчуждение обществом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

           В соответствии со ст.19 закона «О рынке ценных бумаг» процедура эмиссии акций включает следующие этапы:

      принятие акционерным обществом (общим собранием или советом директоров) решение о выпуске акций;

      утверждение решения о выпуске (или дополнительном выпуске) акций;

      государственная регистрация выпуска акций;

      размещение акций;

      государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций.

           При этом процедура эмиссии акций состоит из следующих основных стадий:

      предварительная, на которой разрабатывается концепция эмиссии, и на ее основе советом директоров общества-эмитента принимается решение о проведении эмиссии;

      стадия принятия решения о размещении ценных бумаг, подготовка необходимых документов и регистрация выпуска ценных бумаг;

      стадия размещения зарегистрированного выпуска ценных бумаг;

      подготовка и регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг и раскрытия эмитентом, если это необходимо, информации, содержащейся в отчете.

           В случае открытой подписки акционерное общество обязано опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, при этом указав порядок доступа любых заинтересованных лиц к информации, содержащейся в проспекте эмиссии, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее 10 тысяч экземпляров.

           А в случае закрытой подписки, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, акционерное общество обязано опубликовать сообщение о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, при этом указав порядок доступа потенциальных владельцев бумаг к информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее одной тысячи экземпляров.

           Эмиссия акция является довольно сложной процедурой. В самом общем случае требуется три государственных регистрации:

  - регистрация выпуска акций;

  - регистрация проспекта ценных бумаг;

  - регистрация отчета об итогах выпуска акций.

           Для регистрации выпуска акций общество обязано предоставить:

      заявление на государственную регистрацию выпуска;

      анкету эмитента;

      копию документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;

      решение о выпуске ценных бумаг;

      копию (выписку из) решения уполномоченного лица, которым принято решение о размещении ценных бумаг;

      копию (выписку из) решения уполномоченного лица, которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг;

      копии учредительных документов эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями;

      платежное поручение, которым подтверждается факт уплаты государственной пошлины за рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска;

      платежное поручение, которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой за государственную регистрацию выпуска;

      опись представленных документов;

      иные документы, предусмотренные стандартами эмиссии.

           В случае если регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта, то одновременно с перечисленными выше документами предоставляется названный проспект.

           Регистрация выпуска акций осуществляется в 30-дневный срок.

           В настоящее время регистрирующим органом является Федеральная служба по финансовым рынкам.

           Эмиссия  ценных бумаг требует специальных знаний, поэтому для подготовки проспекта эмиссии, обнародования информации о ней и, главное, для первичного размещения ценных бумаг привлекают инвестиционный институт.

           Проспект ценных бумаг должен содержать следующие данные:

      основные сведения об эмитенте (наименование, юридический адрес и т.д.);

      список всех акционеров, владеющих более 5% уставного капитала;

      список всех корпораций, более 5% акций которых принадлежат эмитенту, а также перечень филиалов и сведения о принадлежности эмитента к финансовым группам, концернам и холдингам;

      отчет о финансовом положении эмитента (бухгалтерские балансы, сведения о размере капитала и дивидендах на ранее выпущенные акции);

      характеристика предстоящего выпуска ценных бумаг (вид и тип акций, объем эмиссии, номинал, расчетные цены при первичном размещении, размер, время и место получения дохода);

      информация о том, куда пойдут средства, полученные от выпуска акций.

           Не позднее 30 дней после завершения размещения акций общество обязано предоставить в регистрирующий орган отчет об итогах их выпуска, где должно содержатся следующее:

      дата начала и окончания размещения ценных бумаг;

      фактическую цену размещения ценных бумаг;

      количество размещенных ценных бумаг;

      общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги.

           Регистрирующий орган рассматривает данные отчет и регистрирует его. Только после этого процедуру эмиссии акций можно считать полностью завершенной.

           2.3 Права акционеров.

           У всех акционеров общества существуют определенные права. В науке имеется большая типология и классификация прав в зависимости от различных критериев их разделения. В данной работе будет рассмотрена классификация в зависимости от объема акций в руках одного акционера.

           1% акций:

      позволяет требовать предоставления данных реестра акционеров обо всех зарегистрированных владельцах, а также о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им акций;

      акционер вправе обратится в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу действиями/бездействиями членов органов управления обществом;

      акционер вправе требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также выписку из указанного списка или справку о том, что он не включен в этот список.

           Повышение размера пакета акций до 2% и более:

      дает право владельцу внести свои предложения и вопросы на повестку общего собрания акционеров и выдвинуть в состав совета директоров и ревизионной комиссии кандидатуры, число которых не может превышать количественного состава указанных органов;

      акционеру принадлежит право обжалования в судебном порядке решение совета директоров об отказе акционеру во включении вопросов в состав повестки дня или кандидатов в список кандидатур для голосования;

      дает право предлагать формулировки решения по предлагаемым вопросам.

           Повышение пакета акций до 10% дает: