Управление взаимодействием материнской и дочерней компаний

Так, если органы управления общества примут решение о том, что  генеральный директор вправе подписывать  любые договоры об отчуждении недвижимости только по согласованию с советом  директоров, но эта норма не будет  отражена в уставе общества, то договора, заключенные генеральным директором общества без соблюдения этого требования, будет невозможно оспорить в суде. Также невозможно будет (при отсутствии иных обстоятельств) предъявить директору  – нарушителю материальные претензии.

Таким образом, для использования  системы управления через участие  в формировании и работе советов  директоров дочерних компаний необходимо правильно определить компетенцию  совета директоров. Об этом мы поговорим  ниже.

 

Управление через  представителей

Более эффективной разновидностью управления через совет директоров является используемая многими крупными холдингами система управления через  представителей. Сущность этой схемы  заключается в следующем³:

• материнская компания определяет,  решения по каким вопросам она хотела бы контролировать. Эти вопросы в уставном порядке относятся к компетенции совета директоров;
• материнская компания проводит на общем собрании акционеров  «дочки» максимальное количество своих представителей в состав совета директоров⁴;
• материнская компания утверждает регламент работы своих представителей в советах директоров дочерних компаний. Этот регламент предусматривает:

            1) перечень вопросов, относящихся  к компетенции совета директоров  дочки, решения по которым представители  материнской компании принимают  только на основании ее указаний;

            2) порядок выработки  аппаратом  материнской компании позиции  в отношении вопроса, вынесенного  на рассмотрение совета директоров  «дочки»;

            3) порядок взаимодействия между  собой и с материнской компанией  нескольких представителей, избранных  в состав совета директоров  «дочки»;

Регламент является обязательным для сотрудников компании, избранных  в состав советов директоров. Регламент  является частью договора с иными  лицами, предложенными и избранными в состав совета директоров «дочки»  по инициативе материнской компании.

• материнская компания обеспечивает через своих представителей принятие регламента проведения совета директоров «дочки», предусматривающего заблаговременное предоставление членам совета директоров материалов по вопросам повестки дня;
• при поступлении представителю (старшему представителю) материалов по вопросам повестки дня он передает их в уполномоченное подразделение материнской компании. Это подразделение организует выработку и согласование службами аппарата управления материнской компании решения в отношении поставленного вопроса и доводит его до представителей. Представители голосуют в соответствии с полученным указанием;
• при необходимости побудить дочернюю компанию принять необходимое решение материнская компания инициирует через своих представителей рассмотрение соответствующего вопроса на заседании совета директоров «дочки».

Данная схема управления дочерними компаниями является наиболее технологичной и применяется  на практике многими холдингами, среди  которых РАО ЕС, «Связьинвест», АФК  «Система» и другие компании.

Здесь следует отметить, что такая схема управления объективно ограничена невозможностью чрезмерного  расширения компетенции совета директоров.

Управление через  правление

Данный механизм может  использоваться для оперативной  координации деятельности компаний, а также создания системы легитимной материальной и нематериальной мотивации  руководителей дочерних компаний. Его  суть заключается во включении в  состав правления материнской компании руководителей дочерних компаний.

Компетенция правления может  конструироваться с значительной степенью свободы. Достаточно добавить в перечень решаемых вопросов «иные вопросы, выносимые  на рассмотрение правления по решению  генерального директора общества». Являясь членами правления, директора  дочерних компаний участвуют в выработке  управленческих решений. Решения в  отношении органов управления дочерних компаний могут носить только рекомендательный характер. Однако член правления согласно условиям заключенного с ним контракта  должен будет обеспечивать претворение  принятого решения в жизнь. Контракт, заключаемый обществом с членами  правления, может предусматривать  систему материального вознаграждения членов правления, поставленную в зависимость  от исполнения принимаемых правлением решений.

 

Управление через  аутсорсинг

Данная схема управления достаточно распространена. Ее сущность – в передаче исполнения отдельных  функций управления дочерней компанией (управление финансами, бухгалтерский  учет, управление персоналом и проч.) материнской компании или специально создаваемой специализированной фирме  на условиях договора. Эта схема  отличается от варианта управляющей  компании тем, что функции единоличного исполнительного органа в этом случае сохраняются за генеральным директором «дочки».

Разновидностью этой схемы  является аутсорсинг специалистов –  предоставление сотрудников материнской  компании в распоряжение «дочки»  для замещения руководящих должностей. Такой руководитель среднего звена  оказывается как бы в двойном  подчинении: руководителю «дочки» в  силу должностной инструкции и должностных  обязанностей; руководителю материнской  компании в силу заключенного трудового  договора. Проблема, сдерживающая широкое  использование такой схемы, заключается  в возникновении у «делегированного»  специалиста внутреннего конфликта  интересов.

 

Управление через  централизацию планирования и контроля

Данный механизм в той  или иной степени используется практически  всеми холдинговыми компаниями. Его  сущность заключается в активном участии сотрудников материнской  компании в подготовке финансово  – хозяйственного плана (бюджета) дочерней компании, утверждении этого планового  документа на совете директоров «дочки»⁵, последующем контроле за соблюдением установленных плановых показателей.

Реализация этого механизма  требует утверждения всеми дочерними  компаниями единого регламента подготовки плана (бюджета), предусматривающего соответствующие  согласительные процедуры, а также  ответственность единоличного исполнительного  органа и менеджмента компании в  целом  за несвоевременное представление  этого документа на утверждение  совета директоров, неисполнение утвержденных показателей.

Ответственность, естественно, должна содержать материальную составляющую, которая закрепляется в утверждаемом всеми дочерними компаниями Положении  о мотивации высших менеджеров.

 

Управление через  создание единого правового пространства при регламентации порядка принятия решений

Сущность подхода заключается  в централизованной разработке и  утверждении уполномоченными органами дочерних компаний системы внутренних нормативных документов, определяющих порядок деятельности органов управления и порядок принятия основных управленческих решений. Тем самым в рамках холдинга формируются единые «правила игры».

Помимо положений о  деятельности органов управления (включая  комитеты совета директоров) к таким  документам относятся:

• концепция долгосрочного развития компании (ежегодно обновляемая);
• регламент составления годового финансово–хозяйственного плана (бюджета);
• положение о порядке подготовки и принятия решений по осуществлению крупных сделок, сделок с заинтересованностью, сделок с недвижимостью; 
• регламент принятия решений в отношении выпуска векселей, осуществления иных видов  займов на финансовом рынке, а также предоставления ссуд, поручительств;
• регламент принятия решений в отношении сделок, не предусмотренных финансово – хозяйственным планом (бюджетом) компании;
• общие принципы подготовки и заключения хозяйственных договоров;
• стандарты внутрифирменных расходов;
• положение о порядке проведения конкурсов и тендеров при отборе поставщиков продукции и услуг;
• регламент проведения внутренних проверок;
• положение о системе мотивации менеджмента;
• положение о мотивации персонала;
• положение о коммерческой тайне;
• положение об информационной политике;
• положение о дивидендной политике;
• типовой договор с генеральным директором;
• типовой договор с членом правления;
• положение о порядке отбора и приема на работу сотрудников;
• положение о порядке аттестации сотрудников;
• регламент контроля исполнения принимаемых решений;

 и другие.

Не лишней является также  регламентация бизнес – процессов  с выделением точек контроля. Не говоря уже о необходимости наличия  положений о структурных подразделениях, должностных инструкциях персонала.

Вся совокупность вышепоименованных  документов составляет систему внутренних стандартов холдинга.  Наличие таких  положений и регламентов позволяет  не только определить порядок подготовки и принятия соответствующих решений, основанный на целях развития компании, но и встроить в этот порядок необходимые  контрольные процедуры, в том  числе осуществляемые подразделениями  материнской компании.

 

 

 

 

Контроль

Важным элементом механизмов корпоративного управления, используемых для выстраивания управленческой вертикали  в холдинге, является контроль. Как  правило, такой контроль является многоуровневым и включает в себя:

1) мониторинг за состоянием  дел в компании. В рамках этого  процесса материнская компания  концентрирует у себя должным  образом заверенные копии учредительных  и  важнейших правоустанавливающих  документов дочерних компаний (права  на землю, объекты недвижимости, лицензии, патенты, товарные знаки,  интеллектуальную собственность  и т.д.). Одновременно контролируется  должное оформление (своевременное  переоформление, продление срока  действия) соответствующих документов. Подобный контроль обеспечивает  поддержание ликвидности активов  и снижает связанные с этим  риски. 

Мониторинг включает в  себя сбор и анализ копий протоколов решений общих собраний акционеров, советов директоров, правления; получение  и внимательное изучение финансовой отчетности, ежеквартальных отчетов  эмитента, сообщений о существенных фактах, иных важных документов, характеризующих  положение дел в обществе. Правовой основой сбора подобной информации являются статьи 89 и 91 ФЗ «Об акционерных  обществах». Кроме того, положение  об информационной политике дочки может  предусматривать предоставление таких  документов крупному акционеру на регулярной основе;

2) контроль в рамках  работы совета директоров/правления.  Данный вид контроля обеспечивается  периодическим заслушиванием докладов  руководителей дочерних компаний  о ходе реализации утвержденной  стратегии, результатах выполнения  установленных плановых заданий  на заседаниях соответствующих  органов управления материнского  общества;

3) работу органов внутреннего  контроля. Наличие подразделения  внутреннего контроля само по  себе обеспечивает контроль практического  исполнения принимаемых планов, внутренних регламентов и процедур. Это же подразделение должно  проводить внутренние расследования  по фактам выявляемых злоупотреблений. 

Одной из схем организации  контроля является предоставление материнской  компанией или специально созданным  подразделением услуг внутреннего  контроля/внутреннего аудита на договорной основе;

4) внешний аудит. Материнская  компания, как правило, имеет возможность  не только предложить своей  дочерней компании кандидатуру  фирмы – аудитора, но и обеспечить  утверждение этой кандидатуры  решением общего собрания акционеров. Это обстоятельство позволяет  материнской компании не ограничиваться  изучением официальных отчетов  внешних аудиторов, но также  поддерживать тесные контакты  с аудиторской фирмой на предмет  выявления разного рода недоразумений  и непониманий в отношениях  «дочки» со своим аудитором,  неисполнения рекомендаций аудитора;

5) ревизионную комиссию. Формирование ревизионных комиссий  дочерних компаний из представителей  контрольных служб материнской  компании также является эффективным  способом организации контроля.

 

Итак, существует широкий  инструментарий форм и методов корпоративного управления, позволяющий выстраивать  высокоэффективную управленческую вертикаль в холдинге.

 

 

 

 

Вывод

 

 

Выбор экономической  модели управления дочерним обществом является одним из существенных моментов в процессе организации взаимодействия управляющей и дочерней компаний.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

¹ Использование такого метода управления, как «телефонное право», во многом базируется на традициях социалистической экономики. Есть здесь и мотивационная подоплека: материнская компания в установленном порядке может осуществить смену неугодного ей генерального директора.

² Если, конечно, акционер одновременно не является генеральным директором своей компании. Но сейчас мы говорим о холдингах.

³ О возможности использования схемы управления через представителей, ее  непротиворечивости нормам действующего законодательства и принципам лучшей практики корпоративного управления, о требованиях к положению о представителях и специальных механизмах, обеспечивающих защиту интересов дочернего общества, мы говорили в статье «О представителе акционера в совете директоров акционерного общества», опубликованной в пятом, сентябрьском номере журнала за 2004 год.