Акционерные общества современной России

     Средства, полученные от продажи акций, после  покрытия  долгов  государственного предприятия поступают в  соответствующий бюджет. Держателем оставшейся нереализованной части акций  является уполномоченный на то государственный орган. Представитель этого органа  участвует в работе общего собрания акционеров с учетом количества имеющихся у него акций. Акционерное общество, созданное путем преобразования государственного предприятия, является его правопреемником. При этом, члены трудового коллектива на правах акционеров  становятся полноправными собственниками данного предприятия и имеют право осуществлять производственную деятельность вне зависимости  от вышестоящих органов управления.

     С другой стороны, все неплатежи этого предприятия, его финансовые обязательства и задолженности переходят в ведение вновь созданного АО, которое в данной ситуации уже не может рассчитывать на дотацию со стороны государства.

     Учредительная конференция акционерного общества созывается после завершения подписки на акции в срок, указанный в  извещении, который не может быть более 2 месяцев с момента завершения подписки. При пропуске указанного срока лицо, подписавшееся на акции, вправе потребовать возврата уплаченной им части стоимости акций. Способ участия лиц, подписавшихся на акции в учредительной конференции (очный, черед представителей, по переписке), определяется  в извещении о ее проведении. Учредительная конференция принимает решение о создании акционерного общества и утверждает его устав, избирает совет акционерного общества, а также определяет  льготы, предоставляемые учредителям.

     Учредительная конференция признается правомочной, если в ней участвуют лица, подписавшиеся более чем на 60 процентов акций, на которые проведена подписка. Если из-за отсутствия кворума учредительная конференция не состоялась, созывается повторная  учредительная конференция, которая признается  правомочной  при участии в ней лиц, подписавшихся не менее чем на 40 процентов акций, на которые осуществлена подписка. Если и при вторичном  созыве учредительной конференции кворума не будет, акционерное  общество считается несостоявшимся.

     Голосование на учредительной конференции проводится по принципу : одна акция- один голос. Решения о создании акционерного общества, об избрании совета акционерного  общества (наблюдательного совета), исполнительных и контрольных органов акционерного  общества и о предоставлении льгот учредителям за счет акционерного общества должны быть приняты большинством в 3/4 голосов участвующих в работе конференции лиц, подписавшихся на акции, а остальные вопросы- простым большинством голосов. Устав акционерного общества должен содержать сведения о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости, соотношении акций различных категорий, количестве акций, приобретаемых учредителями, о последствиях неисполнения обязательств по выкупу акций. 

     Управление  АО

     В основе системы управления акционерного общества лежит следующая схема:

     - высший орган власти в акционерном  обществе, представляющий собственника объединенного капитала - Общее собрание акционеров общества;

     -  Совет директоров общества;

     - глава общества, руководящий текущей  деятельностью общества (см. схема 1), назначаемый собственником, - Генеральный директор (Президент) общества;

     - орган управления оперативной  деятельностью, состоящий из профессионалов: управленцев и менеджеров высшего звена - Правление общества. Его члены назначаются Советом директоров;

     - орган, осуществляющий функции внутреннего финансового, хозяйственного и правового контроля за деятельностью общества - Ревизионная комиссия общества, члены которой также избираются собственником (Общим собранием акционеров).

     Таким образом, принцип формирования структуры  власти в акционерном обществе основывается на разграничении компетенции его органов.²

     Общее собрание акционеров - высший орган  управления АО. Оно проводится обязательно один раз в год (годовое) через 2-6 месяцев после окончания финансового года.  Остальные собрания являются внеочередными.

     Собрание  акционеров решает вопросы выборов  совета директоров и ревизионной комиссии, утверждения аудитора, рассмотрения годового отчета. Решения принимаются путем голосования.  Существует три способа проведения голосования:

• голосование при совместном присутствии акционеров
• смешанное голосование (бюллетень отправляется заблаговременно, акционер вправе отправить заполненный бюллетень по почте или присутствовать лично)
• заочное голосование (опросным путем)

     Порядок участия акционера в общем собрании.

• Право на участие осуществляется акционером лично или через своего представителя, которого он в любое время может заменить на другого или принять участие лично.
• Представитель акционера действует на основе законных полномочий или письменной доверенности.
• При передаче акции после закрытия реестра , лицо включенное в список на участие обязано выдать приобретателю доверенность на голосование (либо голосовать в соответствии с его указаниями).
• Право голоса по акциям, находящимся в общей долевой собственности, осуществляется одним из участников собственности или их общим представителем.

     Основной  принцип голосования: “одна голосующая акция -  один голос”(исключение - кумулятивное голосование по выборам членов совета директоров).

     После проведения голосования:

1. счетная комиссия составляет протокол, опечатывает бюллетени и сдает их в архив;
2. протокол об итогах голосования приобщается к протоколу общего собрания;
3. итоги голосования оглашаются на общем собрании, публикуются или рассылаются акционерам.

     Совет директоров - осуществляет общее руководство деятельностью АО, кроме вопросов относящихся к исключительной компетенции общего собрания. Членам совета директоров по решению общего собрания может выплачиваться вознаграждение или компенсация расходов, связанных с их членством.

     К исключительной компетенции совета директоров относятся вопросы, которые  не могут быть переданы исполнительному  органу:

• Определение приоритетных направлении деятельности АО
• Созыв годового и внеочередного общих собрании акционеров
• Утверждение повестки дня общего собрания
• Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании
• Вынесение на общее собрание вопросов о реорганизации АО, о неприменении преимущественного права и других вопросов
• Увеличение уставного капитала (если это предусмотрено уставом или общим собранием)
• Размещение облигации и иных ценных бумаг (если иное не оговорено уставом)
• Определение рыночной стоимости имущества
• Приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг
• Образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий, размер вознаграждения исполнительного органа
• Рекомендации по оплате труда ревизионной комиссии и услуг аудитора
• Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты
• Использование резервного и иных фондов АО
• Утверждение внутренних документов АО
• Создание филиалов и открытие представительств АО
• Принятие решении об участии общества в других организациях (кроме холдинговых компании и иных объединении коммерческих организации)
• Заключение крупных сделок
• Заключение сделок при наличии заинтересованности
• Иные вопросы

     Избрание  совета директоров, ограничения:

• Члены совета директоров избираются годовым общим собранием сроком на один год (член совета может переизбираться неограниченное число раз).
• Полномочия члена совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания.
• Члены исполнительного органа не могут составлять большинство в совете директоров
• Директор, являющийся единоличным исполнительным органом, не может быть одновременно председателем совета директоров

     Члены совета директоров могут  избираться кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании на каждую голосующую акцию приходится число голосов, равное общему числу членов совета. Эти голоса могут быть отданы одному кандидату или распределены между несколькими. При этом полномочия совета директоров могут быть прекращены только по отношению ко всему составу.

 

     

       

                                                                                                                                

     Схема 1 – осуществление руководства  деятельностью АО 

     Задачи правления (дирекции) :

     - Эффективное руководство акционерным  обществом при личной экономической ответственности каждого его члена.

     - Регулярное информирование членов общества. Не реже чем один раз в квартал составляется сообщение о ходе финансово-хозяйственной деятельности и об экономическом положении общества и передается в контрольный совет.

           - Составление отчета  за истекший финансовый год  и отчета для инспектора-контролера.

           - Разработка предложений  по рациональному использованию  балансовой прибыли акционерного общества с последующей их защитой на общем собрании.

           - Тщательное и  добросовестное исполнение функций  по управлению делами и финансами  общества. Поддержание конкурентоспособности на достаточном уровне. При повышении долга, и в случае неплатежеспособности правление открывает конкурс по банкротству или передает дело в суд для принятия компромиссного решения.  

           Члены совета директоров (наблюдательного совета), директор (генеральный директор), члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), управляющая организация или управляющее лицо

• должны действовать в интересах АО, добросовестно и разумно
• несут ответственность перед АО за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействиями).
• ответственность нескольких лиц является солидарной.
• члены коллегиального органа, голосовавшие против таких решении или не голосовавшие вовсе, ответственности не несут.

           В суд с иском  к лицам, входящим в орган управления АО, может обратится АО или акционер (акционеры), владеющие не менее чем 1% размещенных обыкновенных акции. 

           Реорганизация АО (см. схема 2)

                           30 дн.             30 дн       

       60 дн.

                                   

     Схема 2 – реорганизация АО 

     Если  разделительный баланс не дает возможности  определить правопреемника реорганизованного АО, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного АО перед кредиторами.

      

           Ликвидация АО

     Ликвидация  АО влечет его прекращение без  правопреемства.

     Порядок ликвидации:

     Совет директоров выносит на общее собрание акционеров вопрос о ликвидации АО. Общее собрание принимает решения о ликвидации АО и о назначении ликвидационной комиссии. Ликвидационная комиссия с момента назначения осуществляет управление делами АО, дает сообщение о ликвидации АО, порядке и сроках предъявления претензий кредиторами, направляет письменные уведомления кредиторам . После того как кредиторы предъявили свои претензии АО, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, выносит его на утверждение собрания АО и органа государственной регистрации юридических лиц. После утверждения промежуточного баланса производятся выплаты кредиторам в порядке очередности (при недостатке денежных средств для расчета продается имущество с торгов).  По завершении расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс, который опять же утверждается общим собранием и согласуется с органом госрегистрации. Оставшееся имущество распределяется между акционерами. В единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о ликвидации АО.